REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

REKLAMA

REKLAMA

Pandemia SARS-CoV-2 nie pozostała bez wpływu także na przebieg procesów związanych z dematerializacją akcji. Ograniczenia dotyczące życia prywatnego, jak i działalności gospodarczej doprowadziły do przedłużenia o 3 miesiące terminu na zatwierdzenie sprawozdań finansowych w spółkach za 2019 r. a co za tym idzie terminu na złożenie zatwierdzonych sprawozdań finansowych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także ostatecznych terminów związanych z dematerializacją akcji.

REKLAMA

Ustawa z 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (zwana potocznie Tarczą 3.0) - opublikowana w Dzienniku Ustaw z 15 maja 2020 r. poz. 875, która między innymi zmienia ustawę z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych - przedłużyła dotychczasowe terminy związane z dematerializacją akcji. Nowelizacja wprowadziła m.in. wydłużenie o 2 miesiące (tj. z 1 stycznia 2021 r. do 1 marca 2021 r.) terminu utraty mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Z tym samym dniem tj. z dniem 1 marca 2021 r. uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

REKLAMA

Nowe przepisy wydłużyły też o 3 miesiące (tj. do 30 września 2020 r.) termin na dokonanie przez spółkę pierwszego ogłoszenia wzywającego akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce – do tej pory był to 30 czerwca 2020 r. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również do 30 września 2020 r., spółka powinna dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowy na prowadzenie tego rejestru akcjonariuszy.

Jak zatem widać „zegar dematerializacji cyka” i pozostaje już coraz mniej czasu na przeprowadzenie czynności z tym związanych.

Zapewne większość spółek, których dematerializacja dotyczy albo już wszczęły przygotowania do procesu dematerializacji albo są w procesie przekształcania w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby „uciec” od kosztów związanych z dematerializacją. Te zaś podmioty, które nie są jeszcze w procesie powinny podjąć kroki, aby z tematem ruszyć i zdążyć przed 30 września 2020 r. Od czego zacząć?

Poniżej przedstawiamy kilka wskazówek w tym zakresie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Po pierwsze, jeżeli spółka nie ma jeszcze ujawnionej w KRS własnej strony internetowej powinna ją najszybciej zgłosić do KRS. Stosownie bowiem do aktualnych przepisów spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna mają obowiązek prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać także na tej stronie, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami (a zatem należy wyodrębnić taką osobną zakładkę na stronie internetowej spółki), wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od tych spółek.

Kolejna czynność związana z dematerializacją akcji to zebranie przez zarząd kilku ofert od uprawnionych podmiotów na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Wskazane jest też, aby od razu do oferty dołączony został projekt umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Chodzi w tym przypadku o możliwość porównania warunków finansowych oferowanych przez poszczególne podmioty, a są one różne. Generalnie jeśli chodzi o opłaty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, to składają się one z dwóch elementów. Jednorazowej opłaty za założenie rejestru akcjonariuszy (jakkolwiek nie wszystkie podmioty żądają takiej opłaty) oraz opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy – płatnej kwartalnie lub rocznie. Oprócz tego podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy pobierają inne opłaty związane z prowadzeniem rejestru np. za przygotowanie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, udostępnianie danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy, wydawanie świadectw rejestracyjnych, pośredniczenie w wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy. Wysokość tych opłat określana jest w wewnętrznych regulaminach tzw. taryfach opłat i prowizji obowiązujących w danym domu maklerskim.

To na co warto zwrócić uwagę to opłaty związane z wykonywaniem przez spółkę zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji. Generalnie chodzi tu o obsługę wypłaty dywidendy ale również świadczeń z warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach spółki lub podziału majątku spółki. Zgodnie z art. 32810 KSH Spółka zobowiązana jest wykonywać w/w obowiązki za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej. Jeśli zatem spółka nie chce korzystać w tym zakresie z pośrednictwa domu maklerskiego, a co za tym idzie płacić za taką usługę, to powinna w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia umieścić propozycję zmianę statutu polegającą na wyłączeniu takiego obowiązku.

Następnym krokiem, jeśli wymagają tego postanowienia statutu, powinno być przedstawienie ofert na prowadzenie rejestru akcjonariuszy Radzie Nadzorczej w celu uzyskania jej stanowiska. Rzecz jasna jedynie wtedy, gdy obowiązek taki wynika z przepisów korporacyjnych spółki.

Kolejną czynnością po dokonaniu przez Zarząd wstępnego wyboru jednej z oferta powinno być zwołanie lub umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia informacji o wyborze podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W celu obniżenia kosztów wskazane jest połączenie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok 2019, którego ostateczny termin przypada na 30 września 2020 r. Oczywiście ze względów praktycznych nie jest wskazane czekanie z tym wyborem do ostatniego dnia terminu. Należy bowiem pamiętać, że najpóźniej do 30 września 2020 r. spółka zobowiązana jest do ogłoszenia pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce a przed pierwszym wezwaniem spółka niebędąca spółką publiczną zobligowana  jest do zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Z drugiej zaś strony, Zarząd może podpisać z wybranym podmiotem umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy dopiero po pozytywnej uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli nastąpi to 30 września 2020 r. to siłą rzeczy Zarząd ma bardzo mało czasu na wynegocjowanie warunków umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Oczywiście istnieje możliwość zawarcia przez Zarząd z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowy warunkowej, z zastrzeżeniem że walne zgromadzenie dokona wyboru tego podmiotu. Istnieje jednak ryzyko, że jeśli walne zgromadzenie tego nie dokona – spółka zostaje na dzień 30 września 2020 r. bez umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Wskazane zatem jest takie zaplanowanie walnego zgromadzenia aby mogło ono dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem. Z tego względu prawidłowa sekwencja zdarzeń powinna układać się następująco:
1) dokonanie przez walne zgromadzenie wyboru podmiotu uprawionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
2) negocjacje warunków umowy,
3) podpisanie przez Zarząd umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
4) dokonanie pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce
– tak aby wszystkich tych czynności dokonać  najpóźniej do 30 września 2020 r.  

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

REKLAMA

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA