REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

REKLAMA

REKLAMA

Pandemia SARS-CoV-2 nie pozostała bez wpływu także na przebieg procesów związanych z dematerializacją akcji. Ograniczenia dotyczące życia prywatnego, jak i działalności gospodarczej doprowadziły do przedłużenia o 3 miesiące terminu na zatwierdzenie sprawozdań finansowych w spółkach za 2019 r. a co za tym idzie terminu na złożenie zatwierdzonych sprawozdań finansowych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także ostatecznych terminów związanych z dematerializacją akcji.

REKLAMA

Ustawa z 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (zwana potocznie Tarczą 3.0) - opublikowana w Dzienniku Ustaw z 15 maja 2020 r. poz. 875, która między innymi zmienia ustawę z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych - przedłużyła dotychczasowe terminy związane z dematerializacją akcji. Nowelizacja wprowadziła m.in. wydłużenie o 2 miesiące (tj. z 1 stycznia 2021 r. do 1 marca 2021 r.) terminu utraty mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Z tym samym dniem tj. z dniem 1 marca 2021 r. uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

REKLAMA

Nowe przepisy wydłużyły też o 3 miesiące (tj. do 30 września 2020 r.) termin na dokonanie przez spółkę pierwszego ogłoszenia wzywającego akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce – do tej pory był to 30 czerwca 2020 r. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również do 30 września 2020 r., spółka powinna dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowy na prowadzenie tego rejestru akcjonariuszy.

Jak zatem widać „zegar dematerializacji cyka” i pozostaje już coraz mniej czasu na przeprowadzenie czynności z tym związanych.

Zapewne większość spółek, których dematerializacja dotyczy albo już wszczęły przygotowania do procesu dematerializacji albo są w procesie przekształcania w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby „uciec” od kosztów związanych z dematerializacją. Te zaś podmioty, które nie są jeszcze w procesie powinny podjąć kroki, aby z tematem ruszyć i zdążyć przed 30 września 2020 r. Od czego zacząć?

Poniżej przedstawiamy kilka wskazówek w tym zakresie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Po pierwsze, jeżeli spółka nie ma jeszcze ujawnionej w KRS własnej strony internetowej powinna ją najszybciej zgłosić do KRS. Stosownie bowiem do aktualnych przepisów spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna mają obowiązek prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać także na tej stronie, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami (a zatem należy wyodrębnić taką osobną zakładkę na stronie internetowej spółki), wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od tych spółek.

Kolejna czynność związana z dematerializacją akcji to zebranie przez zarząd kilku ofert od uprawnionych podmiotów na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Wskazane jest też, aby od razu do oferty dołączony został projekt umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Chodzi w tym przypadku o możliwość porównania warunków finansowych oferowanych przez poszczególne podmioty, a są one różne. Generalnie jeśli chodzi o opłaty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, to składają się one z dwóch elementów. Jednorazowej opłaty za założenie rejestru akcjonariuszy (jakkolwiek nie wszystkie podmioty żądają takiej opłaty) oraz opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy – płatnej kwartalnie lub rocznie. Oprócz tego podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy pobierają inne opłaty związane z prowadzeniem rejestru np. za przygotowanie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, udostępnianie danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy, wydawanie świadectw rejestracyjnych, pośredniczenie w wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy. Wysokość tych opłat określana jest w wewnętrznych regulaminach tzw. taryfach opłat i prowizji obowiązujących w danym domu maklerskim.

To na co warto zwrócić uwagę to opłaty związane z wykonywaniem przez spółkę zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji. Generalnie chodzi tu o obsługę wypłaty dywidendy ale również świadczeń z warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach spółki lub podziału majątku spółki. Zgodnie z art. 32810 KSH Spółka zobowiązana jest wykonywać w/w obowiązki za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej. Jeśli zatem spółka nie chce korzystać w tym zakresie z pośrednictwa domu maklerskiego, a co za tym idzie płacić za taką usługę, to powinna w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia umieścić propozycję zmianę statutu polegającą na wyłączeniu takiego obowiązku.

Następnym krokiem, jeśli wymagają tego postanowienia statutu, powinno być przedstawienie ofert na prowadzenie rejestru akcjonariuszy Radzie Nadzorczej w celu uzyskania jej stanowiska. Rzecz jasna jedynie wtedy, gdy obowiązek taki wynika z przepisów korporacyjnych spółki.

Kolejną czynnością po dokonaniu przez Zarząd wstępnego wyboru jednej z oferta powinno być zwołanie lub umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia informacji o wyborze podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W celu obniżenia kosztów wskazane jest połączenie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok 2019, którego ostateczny termin przypada na 30 września 2020 r. Oczywiście ze względów praktycznych nie jest wskazane czekanie z tym wyborem do ostatniego dnia terminu. Należy bowiem pamiętać, że najpóźniej do 30 września 2020 r. spółka zobowiązana jest do ogłoszenia pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce a przed pierwszym wezwaniem spółka niebędąca spółką publiczną zobligowana  jest do zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Z drugiej zaś strony, Zarząd może podpisać z wybranym podmiotem umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy dopiero po pozytywnej uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli nastąpi to 30 września 2020 r. to siłą rzeczy Zarząd ma bardzo mało czasu na wynegocjowanie warunków umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Oczywiście istnieje możliwość zawarcia przez Zarząd z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowy warunkowej, z zastrzeżeniem że walne zgromadzenie dokona wyboru tego podmiotu. Istnieje jednak ryzyko, że jeśli walne zgromadzenie tego nie dokona – spółka zostaje na dzień 30 września 2020 r. bez umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Wskazane zatem jest takie zaplanowanie walnego zgromadzenia aby mogło ono dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem. Z tego względu prawidłowa sekwencja zdarzeń powinna układać się następująco:
1) dokonanie przez walne zgromadzenie wyboru podmiotu uprawionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
2) negocjacje warunków umowy,
3) podpisanie przez Zarząd umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
4) dokonanie pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce
– tak aby wszystkich tych czynności dokonać  najpóźniej do 30 września 2020 r.  

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

REKLAMA

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

REKLAMA

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

Limit 30-krotność ZUS 2025 - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

REKLAMA