REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Kinga Hanna Stachowiak
Wspólnik Zarządzający w Kancelarii Prawnej Skarbiec
Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?
Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?

REKLAMA

REKLAMA

O tym, czy ktoś jest wspólnikiem w spółce, czy nie, nie decyduje wpis do KRS, a zdarzenie prawne, z którym przepisy prawa materialnego wiążą skutek prawny w postaci nabycia lub utraty statusu wspólnika tej spółki. Tak uznał Sąd Apelacyjny w Katowicach.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła powództwo o zapłatę przeciwko spółce jawnej. Komornik postanowił o bezskuteczności egzekucji, więc wierzyciel wystąpił o prowadzenie jej przeciw wspólnikowi. Sąd okręgowy przychylił się do wniosku, bo w dacie wniesienia powództwa przeciw spółce jawnej wspólnik ten widniał w KRS. Sąd apelacyjny uwolnił jednak wspólnika od ciążącej na nim odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, bo przed wniesieniem powództwa zdążył on zawrzeć umowę sprzedaży przenoszącą ogół praw i obowiązków w spółce na kogo innego.

REKLAMA

Egzekucja skierowana przeciw wspólnikom ponoszącym odpowiedzialność całym swoim majątkiem

W styczniu 2018 r. spółka z o.o. wniosła powództwo o zapłatę przeciw spółce jawnej. Jeszcze tego samego miesiąca Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nakaz zapłaty kwoty ponad 85 tys. zł, a następnie klauzulę wykonalności. Wszczęte przeciw spółce postępowanie egzekucyjne jako bezskuteczne rok później umorzył komornik. W czerwcu 2019 r. wierzyciel wniósł na podstawie art. 778¹ Kodeksu postępowania cywilnego o nadanie klauzuli wykonalności przeciw wspólnikom. W lipcu 2019 r. na podstawie postanowienia tego samego sądu komornik skierował egzekucję przeciw wspólnikom, którzy na mocy art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych za zobowiązania spółki jawnej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.

Wspólnik wpisany do KRS w dacie wszczęcia postępowania, jak i wydania nakazu zapłaty

Postanowienie to zaskarżył jeden z objętych egzekucją wspólników. Sąd Okręgowy w wydanym przez siebie wyroku stwierdził, że spełniły się przesłanki do nadania klauzuli wykonalności przeciwko niemu. Po pierwsze, egzekucja przeciw spółce okazała się bezskuteczna. Po drugie, zarówno w dacie wszczęcia postępowania przeciwko spółce (5 stycznia 2018 r.), jak również w momencie wydawania przez ten sąd postanowienia (17 stycznia 2018 r.) widniał on w Krajowym Rejestrze Sądowym jako jej członek, a zatem był jej wspólnikiem. Z tym ustaleniem nie zgodził się wnoszący zażalenie wspólnik.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce

Rozpoznający zażalenie Sąd Apelacyjny w Katowicach, Wydział V Cywilny, przyznał rację wspólnikowi. Sąd ustalił, że faktycznie został on wykreślony jako wspólnik spółki jawnej z Krajowego Rejestru Sądowego dopiero w kwietniu 2018 r., a więc już po wszczęciu postępowania i po wydaniu nakazu zapłaty przeciw spółce. Sąd Apelacyjny zwrócił się jednak do właściwego sądu rejonowego o przekazanie dokumentacji będącej podstawą do tego wykreślenia. Z dokumentacji tej wynikało, że podstawą była umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, zawarta w oparciu o art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 24 października 2017 r., na mocy której skarżący wspólnik przeniósł te prawa i obowiązki na nabywcę.

Liczy się data zdarzenia prawnego, a nie data wpisu do KRS

REKLAMA

Mając na uwadze te ustalenia, Sąd Apelacyjny orzekł, że bezskuteczne jest skierowanie egzekucji przeciw wspólnikowi spółki, który w chwili wszczęcia postępowania w sprawie, w której został wydany tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, nie był już jej wspólnikiem. Z kolei o tym, czy ktoś jest wspólnikiem w spółce, czy nie, nie decyduje wpis do KRS, a zdarzenie prawne, z którym przepisy prawa materialnego wiążą skutek prawny w postaci nabycia lub utraty statusu wspólnika tej spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

„…na mocy umowy sprzedaży z dnia 24 października 2017 r. T. W. przeniósł na rzecz A. H. ogół praw i obowiązków w (...) Spółce jawnej. (...) Skoro zatem powództwo przeciwko (...) Spółce jawnej zostało wniesione w dniu 5 stycznia 2018 r., a skarżący przestał być wspólnikiem tej spółki z dniem 24 października 2017 r., to zaskarżone postanowienie naruszało negatywną przesłankę nadania klauzuli wykonalności, o której mowa w art. 778¹ zdanie drugie k.p.c.” (postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach, Wydział V Cywilny z 30 czerwca 2020 r., sygn. akt V AGz 19/20).

Bezpieczeństwo swoje i swojej rodziny

REKLAMA

Swoboda działalności gospodarczej pozwala na prowadzenie jej w dowolnej dostępnej w obrocie gospodarczo-prawnym formie. Wybór formy najczęściej determinowany jest rodzajem, wielkością lub specyfiką podejmowanego przedsięwzięcia. Niektóre struktury organizacyjne dają większe możliwości działania kosztem przyjęcia na siebie większej odpowiedzialności, tak jak w przypadku ww. sprawy, gdzie wspólnicy spółki jawnej w sytuacji bezskutecznej egzekucji z majątku spółki stali się celami tej egzekucji, ponosząc ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. Jest to wysokie ryzyko, które obarcza w praktyce nie tylko samego wspólnika, lecz także jego rodzinę.

Dlatego też, podejmując wybór formy prowadzenia działalności gospodarczej, warto przeanalizować ewentualne zagrożenia związane z tym wyborem, a także zapewnić środki ochrony prawnej przed ich wystąpieniem. O ochronę majątku firmy, jak i majątku prywatnego można zadbać na każdym etapie prowadzenia przedsiębiorstwa. A prowadzenie biznesu wymaga także umiejętności zarządzania sytuacjami kryzysowymi, tak jak w niniejszej sprawie, gdzie jeden ze wspólników zdołał w porę ustrzec się przed poniesieniem nieograniczonej odpowiedzialności całym swoim majątkiem.

Autor: Kinga Hanna Stachowiak – Wspólnik Zarządzający w Kancelarii Prawnej Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA