Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizuje się w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych.
Kinga Hanna Stachowiak
Wspólnik Zarządzający w Kancelarii Prawnej Skarbiec
Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?
Czy o odpowiedzialności wspólnika decyduje wpis do KRS?
O tym, czy ktoś jest wspólnikiem w spółce, czy nie, nie decyduje wpis do KRS, a zdarzenie prawne, z którym przepisy prawa materialnego wiążą skutek prawny w postaci nabycia lub utraty statusu wspólnika tej spółki. Tak uznał Sąd Apelacyjny w Katowicach.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła powództwo o zapłatę przeciwko spółce jawnej. Komornik postanowił o bezskuteczności egzekucji, więc wierzyciel wystąpił o prowadzenie jej przeciw wspólnikowi. Sąd okręgowy przychylił się do wniosku, bo w dacie wniesienia powództwa przeciw spółce jawnej wspólnik ten widniał w KRS. Sąd apelacyjny uwolnił jednak wspólnika od ciążącej na nim odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, bo przed wniesieniem powództwa zdążył on zawrzeć umowę sprzedaży przenoszącą ogół praw i obowiązków w spółce na kogo innego.

Egzekucja skierowana przeciw wspólnikom ponoszącym odpowiedzialność całym swoim majątkiem

W styczniu 2018 r. spółka z o.o. wniosła powództwo o zapłatę przeciw spółce jawnej. Jeszcze tego samego miesiąca Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nakaz zapłaty kwoty ponad 85 tys. zł, a następnie klauzulę wykonalności. Wszczęte przeciw spółce postępowanie egzekucyjne jako bezskuteczne rok później umorzył komornik. W czerwcu 2019 r. wierzyciel wniósł na podstawie art. 778¹ Kodeksu postępowania cywilnego o nadanie klauzuli wykonalności przeciw wspólnikom. W lipcu 2019 r. na podstawie postanowienia tego samego sądu komornik skierował egzekucję przeciw wspólnikom, którzy na mocy art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych za zobowiązania spółki jawnej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.

Wspólnik wpisany do KRS w dacie wszczęcia postępowania, jak i wydania nakazu zapłaty

Postanowienie to zaskarżył jeden z objętych egzekucją wspólników. Sąd Okręgowy w wydanym przez siebie wyroku stwierdził, że spełniły się przesłanki do nadania klauzuli wykonalności przeciwko niemu. Po pierwsze, egzekucja przeciw spółce okazała się bezskuteczna. Po drugie, zarówno w dacie wszczęcia postępowania przeciwko spółce (5 stycznia 2018 r.), jak również w momencie wydawania przez ten sąd postanowienia (17 stycznia 2018 r.) widniał on w Krajowym Rejestrze Sądowym jako jej członek, a zatem był jej wspólnikiem. Z tym ustaleniem nie zgodził się wnoszący zażalenie wspólnik.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce

Rozpoznający zażalenie Sąd Apelacyjny w Katowicach, Wydział V Cywilny, przyznał rację wspólnikowi. Sąd ustalił, że faktycznie został on wykreślony jako wspólnik spółki jawnej z Krajowego Rejestru Sądowego dopiero w kwietniu 2018 r., a więc już po wszczęciu postępowania i po wydaniu nakazu zapłaty przeciw spółce. Sąd Apelacyjny zwrócił się jednak do właściwego sądu rejonowego o przekazanie dokumentacji będącej podstawą do tego wykreślenia. Z dokumentacji tej wynikało, że podstawą była umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, zawarta w oparciu o art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 24 października 2017 r., na mocy której skarżący wspólnik przeniósł te prawa i obowiązki na nabywcę.

Liczy się data zdarzenia prawnego, a nie data wpisu do KRS

Mając na uwadze te ustalenia, Sąd Apelacyjny orzekł, że bezskuteczne jest skierowanie egzekucji przeciw wspólnikowi spółki, który w chwili wszczęcia postępowania w sprawie, w której został wydany tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, nie był już jej wspólnikiem. Z kolei o tym, czy ktoś jest wspólnikiem w spółce, czy nie, nie decyduje wpis do KRS, a zdarzenie prawne, z którym przepisy prawa materialnego wiążą skutek prawny w postaci nabycia lub utraty statusu wspólnika tej spółki.

„…na mocy umowy sprzedaży z dnia 24 października 2017 r. T. W. przeniósł na rzecz A. H. ogół praw i obowiązków w (...) Spółce jawnej. (...) Skoro zatem powództwo przeciwko (...) Spółce jawnej zostało wniesione w dniu 5 stycznia 2018 r., a skarżący przestał być wspólnikiem tej spółki z dniem 24 października 2017 r., to zaskarżone postanowienie naruszało negatywną przesłankę nadania klauzuli wykonalności, o której mowa w art. 778¹ zdanie drugie k.p.c.” (postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach, Wydział V Cywilny z 30 czerwca 2020 r., sygn. akt V AGz 19/20).

Bezpieczeństwo swoje i swojej rodziny

Swoboda działalności gospodarczej pozwala na prowadzenie jej w dowolnej dostępnej w obrocie gospodarczo-prawnym formie. Wybór formy najczęściej determinowany jest rodzajem, wielkością lub specyfiką podejmowanego przedsięwzięcia. Niektóre struktury organizacyjne dają większe możliwości działania kosztem przyjęcia na siebie większej odpowiedzialności, tak jak w przypadku ww. sprawy, gdzie wspólnicy spółki jawnej w sytuacji bezskutecznej egzekucji z majątku spółki stali się celami tej egzekucji, ponosząc ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. Jest to wysokie ryzyko, które obarcza w praktyce nie tylko samego wspólnika, lecz także jego rodzinę.

Dlatego też, podejmując wybór formy prowadzenia działalności gospodarczej, warto przeanalizować ewentualne zagrożenia związane z tym wyborem, a także zapewnić środki ochrony prawnej przed ich wystąpieniem. O ochronę majątku firmy, jak i majątku prywatnego można zadbać na każdym etapie prowadzenia przedsiębiorstwa. A prowadzenie biznesu wymaga także umiejętności zarządzania sytuacjami kryzysowymi, tak jak w niniejszej sprawie, gdzie jeden ze wspólników zdołał w porę ustrzec się przed poniesieniem nieograniczonej odpowiedzialności całym swoim majątkiem.

Autor: Kinga Hanna Stachowiak – Wspólnik Zarządzający w Kancelarii Prawnej Skarbiec

Reklama
Zaktualizuj swoją wiedzę z naszymi publikacjami i szkoleniami
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Darowizny na cele kultu religijnego – ulga w podatku PIT

    Przekazałeś darowiznę na kościelną działalność charytatywno-opiekuńczą? A może na kościół lub związek religijny? Dobro wraca! Skorzystaj z ulgi i zapłacić niższy podatek.

    Ulga termomodernizacyjna. Jak odliczyć 53 tys. zł lub więcej

    Ulga termomodernizacyjna pozwala na znaczne odliczenie w zeznaniu rocznym PIT, które można opcjonalnie podzielić na kilka lat. Małżonkowie mogą odliczyć dwukrotność kwoty 53 tys. zł. Jak skorzystać z ulgi?

    Opodatkowanie nieruchomości w Polsce 2023 – raport Instytutu Finansów. Czy jest szansa na wprowadzenie podatku katastralnego?

    Instytut Finansów przy Ministerstwie Finansów opublikował 21 marca 2023 r. raport: „Opodatkowanie nieruchomości w Polsce na tle systemów europejskich. Wybrane problemy i propozycje zmian”. Zdaniem Instytutu obecny system opodatkowania nieruchomości w Polsce wymaga zmian. Jednocześnie w raporcie stwierdzono, że „(…) jeszcze przez długi czas realizacja opodatkowania wartości wszystkich nieruchomości (czyli podatek katastralny – przypisek PH) nie będzie możliwa. Przeprowadzenie takiej reformy podatków od nieruchomości w Polsce należy obiektywnie uznać za zadanie niezmiernie złożone i trudne do zrealizowania.”

    ZUS: utrudniona komunikacja elektroniczna od 23 do 27 marca 2023 r. Co może nie działać?

    ZUS informuje, że w związku z koniecznością przeprowadzenia prac serwisowych od 23 do 27 marca 2023 r. mogą występować ograniczenia w komunikacji elektronicznej z ZUS. Na czym będą polegać te ograniczenia?

    5 rzeczy, na które musisz zwrócić uwagę przy składaniu deklaracji podatkowej w Polsce (5 речей, на які потрібно звернути увагу при подачі податкової декларації в Польщі) JĘZYK UKRAIŃSKI

    W związku z trwającym gorącym okresem podatkowym i obowiązkowym składaniem deklaracji PIT nawarstwiają się pytania odnośnie rozliczania podatkowego pracowników z Ukrainy. Co musisz wiedzieć, jeśli jesteś obywatelem Ukrainy, w ciągu ostatniego roku zamieszkałeś w Polsce i to właśnie tutaj podjąłeś pracę zarobkową? 

    Оскільки вже розпочався період податкового декларування податків від доходів фізичних осіб PIT, виникають численні запитання щодо податкового обліку працівників з України. Що потрібно знати, якщо Ви є громадянином України, який проживав у Польщі протягом останнього року і виконував тут оплачувану роботу? 

    e-ZLA 2023 - zmiany w przekazywaniu zaświadczeń (zwolnień) lekarskich od 24 marca

    Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) poinformował w komunikacie z 21 marca 2023 r., że po 24 marca 2023 r. elektroniczne zaświadczenia lekarskie (e-ZLA) będą przekazywane na profile płatników składek automatycznie utworzone przez ZUS, nawet jeśli płatnik nie dokończył procesu rejestracji na PUE ZUS.

    Trzynasta emerytura 2023. Kiedy wypłata? Ile do ręki (netto)?

    Trzynaste emerytury roznoszone przez listonoszy odbiorcy otrzymają między 31 marca a 25 kwietnia - poinformowała 21 marca 2023 r. Poczta Polska. Dodała, że świadczenia trafią za jej pośrednictwem do 2 mln Polaków.

    Badanie sprawozdania finansowego w 2023 roku za 2022 rok – co warto wiedzieć

    Czas kończyć pracę nad sprawozdaniami finansowymi! Sprawozdania finansowe za 2022 rok należy przygotować do 31 marca 2023 roku. Absolutnie nie należy się sugerować zeszłym rokiem, kiedy to z powodu pandemii COVID-19 terminy były wydłużone. A co trzeba wiedzieć o badaniu sprawozdań finansowych?

    Gotówka prawem, nie przywilejem. Czy zrezygnować ze złotówki i przyjąć euro? Forum Suwerenności Monetarnej

    Zwolennicy obrotu gotówkowego oraz zachowania złotówki jako waluty narodowej spotkają się na specjalnej konferencji 28 marca 2023 r. w Hotelu Marriott w Warszawie. Poruszony ma być również temat bezpieczeństwa systemu finansowego na przykładzie Ukrainy. Wydarzenie organizowane jest przez Polskie Towarzystwo Gospodarcze we współpracy z Narodowym Bankiem Polskim. W konferencji wezmą udział przedstawiciele instytucji centralnych, przedsiębiorców oraz środowiska akademickiego.

    Kalendarz przedsiębiorcy (podatnika) 2023 – ważne terminy upływające z końcem marca

    Zbliża się koniec I kwartału 2023 r. Dla przedsiębiorców jest to czas wzmożonych prac w zakresie dopełnienia wszystkich obowiązków prawno - podatkowych. Prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce wiąże się z długą listą terminowych obowiązków. Poniżej prezentujemy najważniejsze z nich, o których warto pamiętać.  

    Oświetlenie w pracy. Jakie powinno być? Współczynnik CRI, kolor i temperatura światła

    Komfort pracy wzrokowej zależy od wielu czynników. Złe oświetlenie (w tym światło sztuczne) niekorzystnie wpływa na naszą efektywność, a także na nasz wzrok. Jak zadbać o komfort pracy przy sztucznym świetle?

    Jak uniknąć podatku od darowizny pieniężnej? Konieczne jest udokumentowanie wpłaty
    Warunkiem zwolnienia z podatku darowizny gotówkowej między osobami najbliższymi jest udokumentowanie wpłaty tych środków pieniężnych na rachunek płatniczy w sposób zapewniający identyfikację stron umowy - wynika z poniedziałkowej uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Ulga rehabilitacyjna. Jak odliczyć koszty na samochód?

    Ulga rehabilitacyjna pozwala odliczyć w określonym limicie koszty dotyczące używania samochodu. Jednocześnie konstrukcja przepisów sprawia, że można odliczyć bez limitu koszty przystosowania samochodu do określonych potrzeb ale takim przywilejem nie jest już objęty zakup specjalnie przystosowanego samochodu.

    ZUS: Nowy certyfikat w programie Płatnik od 27 marca 2023 r. Sprawdź link do do nowego certyfikatu

    Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że od 27 marca 2023 r. w komunikacji z ZUS należy korzystać z nowego certyfikatu ZUS w programie Płatnik.

    Większe dopłaty do sadzeniaków. Polskie firmy przetwórcze gwarantują skup ziemniaków. Najwyższa cena w historii

    Uprawa ziemniaków jest aktualnie istotną alternatywą dla uprawy zbóż - mówił rolnikom 20 marca 2023 r. w Łomży (Podlaskie) wiceminister rolnictwa Lech Kołakowski. Minister zachęcał rolników do uprawy ziemniaków, informując, że mają być zwiększone dopłaty do kwalifikowanego materiału siewnego (tzw. sadzeniaków kwalifikowanych), a ziemniaki będą skupione przez polskie firmy przetwórcze. PEPEES w Łomży może skupić ponad 200 tys. ton ziemniaków skrobiowych po najwyższej cenie w historii, a cała grupa może skupić znacznie więcej, surowca jest za mało - powiedział dziennikarzom prezes tej firmy Wojciech Faszczewski.

    Obowiązkowy KSeF od lipca 2024 r. Jak przygotować się do obligatoryjnej digitalizacji faktur?

    KSeF to elektroniczny system wymiany faktur, który w Polsce będzie obowiązkowy od 1 lipca 2024 roku. Integracja z nim jest konieczna dla wszystkich firm i wymaga odpowiedniego przygotowania, zwłaszcza w kwestii digitalizacji danych i dokumentów biznesowych. 

    Międzynarodowa reforma podatkowa OECD - 2 filary. W Polsce możliwy podatek wyrównawczy (top-up tax)

    W dniu 18 stycznia 2023 r. OECD opublikowała wstępne wnioski z najnowszej analizy oceny skutków ekonomicznych reformy międzynarodowego systemu podatkowego opartej na dwóch filarach. Z analizy OECD wynika, iż wpływy do budżetów, jakie ma ona przynieść będą znacznie wyższe, niż do tej pory zakładano.

    Transakcje zagraniczne a faktury ustrukturyzowane w KSeF. Kiedy trzeba wystawiać?

    Korzystanie z faktur ustrukturyzowanych oraz Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) jest obecnie dobrowolne. Niemniej wielkimi krokami zbliża się obowiązek korzystania z tych instytucji. W tym kontekście warto się zastanowić, czy obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur będzie dotyczył sytuacji, gdy polski podmiot posługuje się zagraniczną rejestracją do celów VAT i wykonuje transakcję w obcym państwie, która jest tamtejszą transakcją krajową.

    Webinarium „Rozliczenia PIT za 2022 r.” + certyfikat gwarantowany (29 marca 2023 r.)

    Zapraszamy na praktyczne webinarium „Rozliczenia PIT za 2022 r.” z gwarantowanym imiennym certyfikatem, które odbędzie się 29 marca 2023 roku o godz. 12:00. Polecamy!

    Stawka 0 proc. VAT na żywność przedłużona do końca 2023 roku?

    Decyzja dotyczące ewentualnego przedłużenia "zerowej" stawki VAT na żywność na drugie półrocze 2023 r. zostanie podjęta w kwietniu - poinformował 20 marca 2023 r. rzecznik rządu Piotr Muller. W pierwszym półroczu br. obowiązuje stawka 0 proc. VAT na artykuły żywnościowe.

    GUS podał dane o zarobkach. Ile wzrosło przeciętne wynagrodzenie w firmach?

    Przeciętne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw w lutym 2023 r. wyniosło 7065,56 zł, co oznacza wzrost o 13,6 proc. rdr - podał GUS. Zatrudnienie w tym sektorze rdr wzrosło o 0,8 proc.

    Stawki VAT stosowane w krajach UE 2023. Ile wynoszą stawki podstawowe i obniżone podatku VAT? [Tabela]

    Jakie stawki VAT obowiązują w 2023 roku w państwach Unii Europejskiej? W tabeli przedstawiamy stawki podstawowe i stawki obniżone podatku VAT.

    Ulgi podatkowe GALERIA z informacjami

    Czekasz jeszcze z rozliczeniem podatku PIT? Sprawdź, z jakich ulg możesz skorzystać. Zobacz naszą galerię z informacjami i skorzystaj z ulg i odliczeń, które Ci przysługują. Wybraliśmy te najpopularniejsze.

    Stawka VAT 2023 - jak ustalić dla konkretnej transakcji? Procedura. Wyjaśnienia Krajowej Informacji Skarbowej

    Co trzeba zrobić krok po kroku, by prawidłowo określić wysokość opodatkowania w podatku VAT danej transakcji? Jak ustalić stawkę VAT? Wyjaśniają eksperci Krajowej Informacji Skarbowej (KIS).

    Mój Prąd 5.0. Kiedy nowe dopłaty do fotowoltaiki, pomp ciepła i kolektorów?

    Mój Prąd 5.0. Kiedy nowa edycja programu? Jest zapowiedź! Piąta edycja to dopłaty do fotowoltaiki, pomp ciepła i kolektorów słonecznych. Poinformowała dzisiaj minister klimatu Anna Moskwa.