REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. Zapisy prawne i zawarte w nich rozmaite, drobne niuanse często mogą się wydawać mało czytelne - nawet dla doświadczonych przedsiębiorców. Wszystko co się później dzieje w danym biznesie zależy od indywidualnej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niestety najczęściej jest ona kopią ogólnodostępnego wzoru z internetu. Jakie to może mieć konsekwencje dla wspólników?

Umowa spółki z o.o.

Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj mają uniwersalny charakter, gdyż ich treść została sporządzona na bazie standardowego wzorca udostępnionego w internecie. Może to być swego rodzaju zagrożenie dla prowadzonej działalności.
- Decydując się na skorzystanie ze wzorca z internetu, warto przynajmniej skonsultować jego treść z zawodowym prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek handlowych, który wyjaśni: czy dany wzór umowy spółki na pewno jest właściwy, jakie praktyczne konsekwencje rodzą konkretne jego postanowienia i co ważniejsze czego w nim brakuje. Najczęściej to właśnie nieświadomość braku w umowie określonych postanowień umownych powoduje przykre niespodzianki – mówi Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

REKLAMA

Biznes z przyjacielem?

REKLAMA

Bardzo często biznes rodzi się i równie często kończy w wyniku przyjaźni. Zwykle wygląda to tak: dwóch przyjaciół postanawia założyć razem spółkę, najchętniej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy z nich obejmuje po 50% udziałów, wspólnie powołani są do zarządu i wspólnie reprezentują spółkę. Po dość krótkim czasie, orientują się jednak, że każdy z nich ma inny styl pracy, inne oczekiwania, inne priorytety, a co łącznie powoduje frustrację, spadek zaangażowania oraz niechęć do dalszej współpracy. Wówczas okazuje się, że ten idealnie równy „przyjacielski” podział kompetencyjno-majątkowy w spółce doprowadził do całkowitego klinczu decyzyjnego.
Niewiele bowiem osób, przy zawiązywaniu umowy spółki, zastanawia się w jaki sposób będzie mogło się z niej wycofać. Teoretycznie jest to możliwe np. poprzez sprzedaż swoich udziałów albo ich umorzenie. W praktyce o wiele bardziej skomplikowane.

- W tym pierwszym przypadku trudno jest znaleźć nabywcę chętnego na nabycie połowy udziałów w spółce, skoro ich posiadanie nie przekłada się na możliwość zarządzania spółką. Przy równych udziałach w spółce (50% na 50%) żadna decyzja w spółce nie może zostać przegłosowana (w tym dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy, czy przeznaczenia wypracowanego zysku), a co następnie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawno-finansowych). W drugim przypadku, na umorzenie udziałów wspólnika chcącego opuścić spółkę wymagana jest zgoda wspólników w drodze uchwały. Przy równej ilości głosów, istnieje ryzyko, że uchwała nie zostanie podjęta, jeśli drugi ze wspólników zagłosuje przeciwko niej – dodaje Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal.

W celu uniknięcia sytuacji, w której wspólnik „dożywotnio” w niej pozostaje, warto wprowadzić do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tzw. klauzulę shotgun, wciąż mało znaną i rzadko stosowaną, a w zdecydowanej większości zapobiega eskalacji konfliktu.

Pierwokup nie oznacza pierwszeństwa nabycia udziałów

REKLAMA

Zakładając spółkę z o.o. warto zadbać o to, z kim docelowo będziemy ją prowadzić za rok, 2 lub 5 lat. Nie można bowiem wykluczyć, że wraz z upływem czasu, nasz wspólnik może się rozmyślić i nie chcieć kontynuować z nami współpracy. Wówczas o ile jest zgoda co do faktu „opuszczenia” przez niego spółki, o tyle może zaistnieć konflikt odnośnie tego za ile zbędzie swoje udziały oraz komu one przypadną. Warto zatem w treści umowy spółki zastrzec postanowienia regulujące prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W umowach spółek z o.o. zazwyczaj można znaleźć postanowienie dotyczące prawa pierwokupu udziałów polegające na przyznaniu pozostającym w spółce wspólników prawa pierwszeństwa kupna udziałów od odchodzącego wspólnika. Niestety postanowienie to bardzo często ogranicza się do powtórzenia treści przepisu art. 182 kodeksu spółek handlowych, a który ma charakter uniwersalny i niejako „zastępczy” jeśli wspólnicy odmiennie nie uregulują tej kwestii w umowie własnej spółki z o.o.

- Z praktycznych względów lepiej jest indywidualnie określić zasady, na jakich pozostający w spółce wspólnicy będą mogli zadecydować o tym czy nabyć udziały od odchodzącego wspólnika. Przede wszystkim dobrze jest świadomie zadecydować, czy ma im przysługiwać prawo pierwokupu czy prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Czasami w umowach spółek z o.o., te dwie instytucje są w sposób mylny stosowane zamiennie, chociaż poza zbliżonymi nazwami, niewiele mają ze sobą wspólnego. Warto ustalić również według jakich kryteriów zostanie ustalona wartość nabycia udziałów. Czy ma się ona opierać na wynikach bilansu za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zbywane są udziały, czy też korzystniej jest powołać specjalistę, który przy wyborze określonej metody wyceny przedsiębiorstwa określi wartość udziałów przeznaczonych do zbycia – podsumowuje Milana Krzemień.

Wspólność majątkowa małżeńska a udziały w spółce z o.o.

Zawieranie umowy majątkowej małżeńskiej (tzw. intercyzy) to stosunkowo wciąż rzadkość wśród polskich małżeństw. O zgrozo, wciąż utożsamiana jest jako przejaw braku zaufania do współmałżonka. Nie wdając się w dyskusję na temat zalet instytucji rozdzielności majątkowej małżeńskiej, zawsze zawierając umowę spółki z potencjalnym wspólnikiem, warto umieścić w jej treści postanowienie odzwierciedlające treść przepisu art. 183§1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego brzmieniem „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską” – kontynuuje Milana Krzemień.

Dlaczego ma to znaczenie? Brak takiego postanowienia może rodzić wiele przykrych i nieprzewidzianych konsekwencji… niestety zwykle dla spółki i jej właściwego funkcjonowania. Najczęściej brak intercyzy wykorzystywany jest jako sposób na obejście zakazu konkurencji przez odchodzącego ze spółki wspólnika, bądź też może zadecydować o „przymusowej” zamianie dotychczasowego wspólnika na jego współmałżonka (zwykle w trakcie lub po rozwodzie).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Jak uniknąć obowiązkowego KSeF? Jest kilka sposobów. Np. wystarczy zarejestrować się jako podatnik zagraniczny działający w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

REKLAMA

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

REKLAMA