REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. Zapisy prawne i zawarte w nich rozmaite, drobne niuanse często mogą się wydawać mało czytelne - nawet dla doświadczonych przedsiębiorców. Wszystko co się później dzieje w danym biznesie zależy od indywidualnej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niestety najczęściej jest ona kopią ogólnodostępnego wzoru z internetu. Jakie to może mieć konsekwencje dla wspólników?

Umowa spółki z o.o.

Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj mają uniwersalny charakter, gdyż ich treść została sporządzona na bazie standardowego wzorca udostępnionego w internecie. Może to być swego rodzaju zagrożenie dla prowadzonej działalności.
- Decydując się na skorzystanie ze wzorca z internetu, warto przynajmniej skonsultować jego treść z zawodowym prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek handlowych, który wyjaśni: czy dany wzór umowy spółki na pewno jest właściwy, jakie praktyczne konsekwencje rodzą konkretne jego postanowienia i co ważniejsze czego w nim brakuje. Najczęściej to właśnie nieświadomość braku w umowie określonych postanowień umownych powoduje przykre niespodzianki – mówi Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

Autopromocja

Biznes z przyjacielem?

Bardzo często biznes rodzi się i równie często kończy w wyniku przyjaźni. Zwykle wygląda to tak: dwóch przyjaciół postanawia założyć razem spółkę, najchętniej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy z nich obejmuje po 50% udziałów, wspólnie powołani są do zarządu i wspólnie reprezentują spółkę. Po dość krótkim czasie, orientują się jednak, że każdy z nich ma inny styl pracy, inne oczekiwania, inne priorytety, a co łącznie powoduje frustrację, spadek zaangażowania oraz niechęć do dalszej współpracy. Wówczas okazuje się, że ten idealnie równy „przyjacielski” podział kompetencyjno-majątkowy w spółce doprowadził do całkowitego klinczu decyzyjnego.
Niewiele bowiem osób, przy zawiązywaniu umowy spółki, zastanawia się w jaki sposób będzie mogło się z niej wycofać. Teoretycznie jest to możliwe np. poprzez sprzedaż swoich udziałów albo ich umorzenie. W praktyce o wiele bardziej skomplikowane.

- W tym pierwszym przypadku trudno jest znaleźć nabywcę chętnego na nabycie połowy udziałów w spółce, skoro ich posiadanie nie przekłada się na możliwość zarządzania spółką. Przy równych udziałach w spółce (50% na 50%) żadna decyzja w spółce nie może zostać przegłosowana (w tym dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy, czy przeznaczenia wypracowanego zysku), a co następnie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawno-finansowych). W drugim przypadku, na umorzenie udziałów wspólnika chcącego opuścić spółkę wymagana jest zgoda wspólników w drodze uchwały. Przy równej ilości głosów, istnieje ryzyko, że uchwała nie zostanie podjęta, jeśli drugi ze wspólników zagłosuje przeciwko niej – dodaje Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal.

W celu uniknięcia sytuacji, w której wspólnik „dożywotnio” w niej pozostaje, warto wprowadzić do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tzw. klauzulę shotgun, wciąż mało znaną i rzadko stosowaną, a w zdecydowanej większości zapobiega eskalacji konfliktu.

Pierwokup nie oznacza pierwszeństwa nabycia udziałów

Zakładając spółkę z o.o. warto zadbać o to, z kim docelowo będziemy ją prowadzić za rok, 2 lub 5 lat. Nie można bowiem wykluczyć, że wraz z upływem czasu, nasz wspólnik może się rozmyślić i nie chcieć kontynuować z nami współpracy. Wówczas o ile jest zgoda co do faktu „opuszczenia” przez niego spółki, o tyle może zaistnieć konflikt odnośnie tego za ile zbędzie swoje udziały oraz komu one przypadną. Warto zatem w treści umowy spółki zastrzec postanowienia regulujące prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W umowach spółek z o.o. zazwyczaj można znaleźć postanowienie dotyczące prawa pierwokupu udziałów polegające na przyznaniu pozostającym w spółce wspólników prawa pierwszeństwa kupna udziałów od odchodzącego wspólnika. Niestety postanowienie to bardzo często ogranicza się do powtórzenia treści przepisu art. 182 kodeksu spółek handlowych, a który ma charakter uniwersalny i niejako „zastępczy” jeśli wspólnicy odmiennie nie uregulują tej kwestii w umowie własnej spółki z o.o.

- Z praktycznych względów lepiej jest indywidualnie określić zasady, na jakich pozostający w spółce wspólnicy będą mogli zadecydować o tym czy nabyć udziały od odchodzącego wspólnika. Przede wszystkim dobrze jest świadomie zadecydować, czy ma im przysługiwać prawo pierwokupu czy prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Czasami w umowach spółek z o.o., te dwie instytucje są w sposób mylny stosowane zamiennie, chociaż poza zbliżonymi nazwami, niewiele mają ze sobą wspólnego. Warto ustalić również według jakich kryteriów zostanie ustalona wartość nabycia udziałów. Czy ma się ona opierać na wynikach bilansu za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zbywane są udziały, czy też korzystniej jest powołać specjalistę, który przy wyborze określonej metody wyceny przedsiębiorstwa określi wartość udziałów przeznaczonych do zbycia – podsumowuje Milana Krzemień.

Wspólność majątkowa małżeńska a udziały w spółce z o.o.

Zawieranie umowy majątkowej małżeńskiej (tzw. intercyzy) to stosunkowo wciąż rzadkość wśród polskich małżeństw. O zgrozo, wciąż utożsamiana jest jako przejaw braku zaufania do współmałżonka. Nie wdając się w dyskusję na temat zalet instytucji rozdzielności majątkowej małżeńskiej, zawsze zawierając umowę spółki z potencjalnym wspólnikiem, warto umieścić w jej treści postanowienie odzwierciedlające treść przepisu art. 183§1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego brzmieniem „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską” – kontynuuje Milana Krzemień.

Dlaczego ma to znaczenie? Brak takiego postanowienia może rodzić wiele przykrych i nieprzewidzianych konsekwencji… niestety zwykle dla spółki i jej właściwego funkcjonowania. Najczęściej brak intercyzy wykorzystywany jest jako sposób na obejście zakazu konkurencji przez odchodzącego ze spółki wspólnika, bądź też może zadecydować o „przymusowej” zamianie dotychczasowego wspólnika na jego współmałżonka (zwykle w trakcie lub po rozwodzie).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    REKLAMA