Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

• Różnica między kontynuacją działalności a rozpoczęciem nowej formy opodatkowania
• Stanowisko Dyrektora KIS
• Stanowisko WSA we Wrocławiu i NSA

Różnica między kontynuacją działalności a rozpoczęciem nowej formy opodatkowania

Stanowisko to, wbrew dotychczasowej linii interpretacyjnej organów, umożliwia przedsiębiorcom łatwiejsze wejście w ryczałt od dochodów spółek, bez konieczności spełnienia wymogu zatrudnienia trzech osób w pierwszym roku podatkowym. Sądy dostrzegły różnicę między kontynuacją działalności w sensie gospodarczym a rozpoczęciem nowej formy opodatkowania, co otwiera dodatkową ścieżkę dla przedsiębiorców.

Kwestia sporna w sprawie dotyczyła określenia czy spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Spółka stanęła na stanowisku, że tak, jej zdaniem bowiem przez rozpoczęcie działalności należy rozumieć rozpoczęcie takiej działalności, która podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem CIT. Dlatego też zdaniem spółki w sytuacji prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma ona znaczenia dla rozpoczęcia działalności, ponieważ dopiero w momencie przekształcenia spółka została podatnikiem CIT.

Polecamy: KOMPLET PODATKI 2025

Stanowisko Dyrektora KIS

Z takim stanowiskiem spółki nie zgodził się Dyrektor KIS, który wskazując na brak definicji na gruncie ustawy o ryczałcie „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności” odwołał się do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Ordynacji Podatkowej. Zgodnie z nimi oraz stanem faktycznym opisanym we wniosku organ stwierdził, że w sprawie nie dojdzie do ustania bytu prawnego podmiotu, a jedynie do zmiany jego formy organizacyjno-prawnej. Wynika z tego reguła kontynuowania działalności przez spółkę przekształconą, co przekłada się na określone prawa, ale i obowiązki takiej spółki. Natomiast na gruncie przepisów o ryczałcie nie ma odniesienia jakoby podatnik przekształcony miał być traktowany jako rozpoczynający prowadzenie działalności, dlatego też organ nie uznał za takową powstałej w tej sprawie spółki z o.o.

Stanowisko WSA we Wrocławiu i NSA

WSA we Wrocławiu w wyroku z 4 lipca 2024 r. (sygn. I SA/Wr 105/24) stanął na stanowisku, że na gruncie ustawy o CIT ustawodawca traktuje podatników powstałych m.in. w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jako podmioty rozpoczynające prowadzenie działalności, czy też rozpoczynające działalność. Zwrócił przy tym uwagę, że w innych regulacjach ustawodawca wprost odmawia możliwości skorzystania z preferencji dla podmiotów przekształconych, co nie ma miejsca w przypadku art. 28j ust 2 pkt 2 ustawy o CIT. Sąd potwierdził przy tym stanowisko spółki jakoby rozpoczęciem działalności w tym przypadku będzie objecie jej opodatkowaniem podatkiem od osób prawnych co nie miało miejsca w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Z tak przedstawioną argumentacją zgodził się również NSA w wyroku z 11 marca 2025 roku (sygn. II FSK 1412/24), podkreślił przy tym wskazane przez WSA stwierdzenie, że pojęcia podmiotu „rozpoczynającego działalność” oraz „rozpoczynającego prowadzenie działalności” na gruncie ustawy o CIT używane są zamiennie co prowadzi do wniosku, że celem ustawodawcy nie było rozróżnienie tych pojęć.

Stanowisko przyjęte przez NSA daje dodatkowe możliwości podatnikom, którzy chcieliby skorzystać z estońskiego CIT poprzez przekształcenie swoich jednoosobowych działalności gospodarczych w spółki z o.o. Dzięki takiemu rozstrzygnięciu będą oni mogli bowiem skorzystać ze zwolnienia z wymogu zatrudniania 3 osób w pierwszym roku po przekształceniu, ponieważ nie będą uznani za spółkę przekształconą. Pamiętać jednak przy tym należy o wymogu stopniowego zwiększenia zatrudnienia od drugiego roku podatkowego.

Maciej Różycki - Konsultant Podatkowy ID Advisory