REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnik większościowy w spółce z o.o., a umowa o pracę i podleganie ubezpieczeniom społecznym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wspólnik większościowy w spółce z o.o., a umowa o pracę i podleganie ubezpieczeniom społecznym
Wspólnik większościowy w spółce z o.o., a umowa o pracę i podleganie ubezpieczeniom społecznym
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Nie jest rzadkością w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, skupienie w rękach jednej osoby funkcji udziałowca z jednoczesnym zasiadaniem w zarządzie spółki, czy pełnieniem innych funkcji w spółce. Czy wspólnik może w takiej sytuacji nawiązać ze spółką stosunek pracy i z tego tytułu podlegać ubezpieczeniom? Kiedy będzie to możliwe?

Aby odpowiedzieć na zadane powyżej pytanie należy wskazać, że sytuacja wspólnika w zakresie możliwości podlegania ubezpieczeniom jak pracownik, różni się w zależności od tego, czy jest to wspólnik większościowy, czy mniejszościowy.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Kim jest wspólnik większościowy

Wspólnik większościowy (inaczej: udziałowiec większościowy) – to taki wspólnik, który dzięki liczbie i wartości posiadanych udziałów w danej spółce sprawuje realną kontrolę nad spółką. W większości przypadków kontrolę zapewnia zwykła większość głosów na zgromadzeniu wspólników. Analogicznie – pozostali wspólnicy będą wspólnikami mniejszościowymi. 

Może się zdarzyć również sytuacja, w której wspólnik będzie posiadał całość udziałów (100 %), czy też niemal całość udziałów (np. 80-90%).

Posiadanie przez wspólnika udziałów decyduje w zależności od liczby i wartości udziałów o roli danego wspólnika w spółce, o zakresie jego właścicielskiego statusu w kapitale zakładowym spółki. W sytuacjach skrajnych, w których wspólnik posiada 100 % udziałów spółki jest on w zasadzie, mówiąc kolokwialnie, „właścicielem spółki”.

Prawie jedyny wspólnik i wspólnik iluzoryczny

Sytuacja, w której wspólnik posiada niemalże całość udziałów, przy jednoczesnym pozostawieniu jedynie niewielkiego marginesu udziałów „w rękach” innego podmiotu, jest od lat przedmiotem rozważań prawnych. Aby móc stwierdzić, kiedy mamy do czynienia jedynie z pozornością podziału statusu właścicielskiego, należy dokonać analizy konkretnego stanu faktycznego i określić realny wpływ na działania spółki, w tym podejmowanie decyzji przez każdego ze wspólników. Nie bez znaczenia będzie również jednoczesne zasiadanie przez danego wspólnika w zarządzie spółki.

Interpretacji w tym przedmiocie nie ułatwia fakt, że pojęcie „prawie jedynego wspólnika”, czy też „wspólnika iluzorycznego” nie zostało zdefiniowane przez prawo. Dotychczasowe orzecznictwo sądów i doktryna podchodzą jednak do tych pojęć funkcjonalnie. 

W judykaturze przyjmuje się, że z sytuacją występowania wspólnika iluzorycznego mamy do czynienia wtedy, gdy jeden ze wspólników spółki wieloosobowej ze względu na swą pozycję w spółce posiada w zasadzie całość uprawnień o charakterze korporacyjnym i majątkowym („prawie jedyny wspólnik”), co jest wywodzone z umowy spółki i z praktyki działania danej spółki. Wówczas drugi wspólnik jest tzw. „wspólnikiem iluzorycznym”.

Jeśli w danej spółce dojdzie do skupienia w ręku jednego podmiotu niemalże wszystkich udziałów, taki wspólnik, zgodnie z aktualnym orzecznictwem będzie traktowany, co do zasady, przez prawo jako jedyny wspólnik.

Status wykonawcy pracy i właściciela kapitału

Obecne brzmienie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, decyduje o tym, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej. Podobnie należy zakwalifikować „niemalże jedynego wspólnika”, co będzie miało bezpośrednie przełożenie, na w większości przypadków, brak możliwości nawiązania przez takiego wspólnika ze spółką stosunku pracy i podlegania z tego tytułu ubezpieczeniom.

Interpretacja jak wyżej ma swoje uzasadnienie m.in. w cechach, jakie musi spełniać stosunek pracy, a które wynikają z Kodeksy Pracy. Przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę. Natomiast pracodawca zobowiązuje się do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.

Według ugruntowanego stanowiska judykatury, jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje "wchłonięty" przez status właściciela kapitału (pracodawcy). Inaczej mówiąc, tam gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o. nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jedyny wspólnik jest od pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny ekonomicznie, gdyż - skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika - nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto dyktuje mu sposób działania jako zgromadzenie wspólników.

REKLAMA

Kiedy Spółka może zawrzeć umowę ze wspólnikiem dominującym

Mimo faktu, iż według przeważającego stanowiska doktryny i orzecznictwa nie jest możliwe zatrudnienie w spółce i podleganie ubezpieczeniom z tego tytułu przez jedynego (niemal jedynego) wspólnika, w praktyce można spotkać ważne umowy zawarte pomiędzy dominującym wspólnikiem, a spółką.

Zdaniem Sądu Najwyższego, w przypadku spółki z o.o., która rzeczywiście prowadzi działalność ukierunkowaną na realizację jej celów określonych w umowie spółki, a w szczególności faktycznie prowadzi działalność gospodarczą i zatrudnia w tym celu pracowników, dopuszczalne jest pracownicze zatrudnienie jedynego (niemal jedynego) wspólnika takiej spółki, jeżeli m.in.: 
1) zatrudnienie takie ma miejsce na stanowisku specjalistycznym, związanym z prowadzoną przez spółkę działalnością, 
2) ustalenia potwierdzają zapotrzebowanie na pracę wspólnika dla spółki na takim stanowisku, 
3) jedyny wspólnik nie angażuje się w bieżącą działalność zarządczą spółki, 
4) jedyny wspólnik podlega faktycznie przy wykonywaniu pracy na rzecz spółki poleceniom osób zarządzających spółką lub kierujących jej poszczególnymi działami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowanie

W praktyce utarło się odgórne stwierdzenie, że jedyny wspólnik, jak też wspólnik większościowy nie może być pracownikiem spółki, w której posiada udziały, a tym samym nie może podlegać z tego tytułu ubezpieczeniom. W wielu przypadkach ZUS dopuszcza się nadinterpretacji orzeczeń Sądu Najwyższego, powołując je w sposób bezrefleksyjny i nieuprawniony w istotnie odmiennych stanach faktycznych. Przy ustalaniu możliwości nawiązania ważnego stosunku pracy wspólnika ze spółką, kluczowa jest jednak analiza konkretnego przypadku i rozważenie, czy czynności jakie miałby wykonywać wspólnik wykazują realne cechy stosunku pracy. Z pomocą przyjdzie tu dokonanie analizy prawnej struktury właścicielskiej spółki, reprezentacji, czy też przedmiotu działalności spółki w zestawieniu z samym celem zatrudnienia danego wspólnika.

Karolina Gębka, Radca Prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dwie ważne nowości w podatku od spadków i darowizn. Przywrócenie terminu do zwolnienia i zmiana przepisów dot. obowiązku podatkowego i złożenia zeznania

W dniu 14 października 2025 r. Rada Ministrów przyjęła i przesłała do Sejmu RP projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który przewiduje w szczególności ochronę spadkobierców przed utratą zwolnień podatkowych. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów, nowe przepisy przewidują możliwość przywrócenia terminu, który będzie miał zastosowanie do wszystkich tytułów nabycia majątku podlegającego podatkowi od spadków i darowizn. Ponadto przywrócenie terminu dotyczyć będzie poza zwolnieniem dla najbliższej rodziny, także zwolnienia nabycia przedsiębiorstw zmarłej osoby fizycznej, gdzie warunkiem zwolnienia jest również konieczność terminowego złożenia zgłoszenia. Dodatkowo nowe przepisy doprecyzują moment powstania obowiązku podatkowego przy nabyciu spadku i obowiązku złożenia zeznania podatkowego. Jest możliwe, że zmiany przepisów wejdą w życie jeszcze w 2025 roku.

API KSeF 2.0 - Ministerstwo Finansów udostępniło demo interfejsu programistycznego

W dniu 15 października 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępniło środowisko przedprodukcyjne (Demo) interfejsu programistycznego API KSeF 2.0.Środowisko daje możliwość sprawdzenia systemów finansowo-księgowych z wykorzystaniem rzeczywistych metod uwierzytelniania. Resort finansów zapewnia wsparcie techniczne dla użytkowników środowiska przedprodukcyjnego (Demo) pod adresem: podatki.gov.pl/formularz. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że integracja ze środowiskiem API KSeF 2.0 jest konieczna, aby zapewnić kompatybilność systemów finansowo-księgowych z obligatoryjną wersją systemu KSeF 2.0.

Od 2026 r. zmiany w księgowości podatników PIT. Nowe pliki JPK i rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 16 października 2025 r., że od 2026 r. wchodzą w życie nowe obowiązki dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą i rozliczających się w ramach podatku PIT. Podmioty prowadzące działalność gospodarczą podlegające podatkowi PIT, które co miesiąc przekazują ewidencję JPK_V7M, będą zobowiązane do prowadzenia przy użyciu programów komputerowych ksiąg rachunkowych, podatkowej księgi przychodów i rozchodów lub ewidencji przychodów. Ministerstwo Finansów udostępni bezpłatne narzędzia pozwalające na realizację obowiązków w zakresie przesyłania nowych obligatoryjnych plików JPK.

Rachunki nie będą trafiały do KSeF. Czy to oznacza, że wrócą do łask?

Już od 2026 roku podatnicy będą zobowiązani do wystawiania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). System obejmie faktury ustrukturyzowane, natomiast nie dotyczy innych dokumentów, takich jak rachunki. Oznacza to, że przedsiębiorcy dokumentujący sprzedaż zwolnioną z VAT mogą wystawiać rachunki poza KSeF.

REKLAMA

Darowizna samochodu żonie po wycofaniu z firmy. Czy to na pewno bezpieczne podatkowo? Skarbówka rozwiewa wątpliwości

Czy przekazanie żonie samochodu wycofanego z działalności gospodarczej może sprowadzić na przedsiębiorcę problemy z fiskusem? Najnowsza interpretacja skarbówki rozwiewa te wątpliwości. Urząd jasno wskazał, że darowizna auta po wycofaniu z firmy nie powoduje powstania przychodu w PIT, o ile spełnione są określone warunki. To ważna wiadomość dla przedsiębiorców, którzy zastanawiają się, jak bezpiecznie przekazać majątek firmowy do majątku prywatnego.

Opodatkowanie donejtów dla twórców internetowych (PIT, VAT). Czy to naprawdę darowizna?

Przez lata środowisko twórców internetowych – streamerów, youtuberów czy użytkowników Patronite – żyło w przekonaniu, że donate’y (czyli dobrowolne wpłaty od widzów) to darowizny, a więc – do określonego limitu – nieopodatkowane. Takie podejście miało swoje źródło w języku – słowo „donate” pochodzi przecież od angielskiego „donation”, czyli darowizna.

KSeF 2.0. Co ważniejsze – prawo podatkowe, czy podręczniki Ministerstwa Finansów? Faktura ustrukturyzowana istnieje tylko wirtualnie

Opublikowany przez resort finansów, liczący kilkaset stron (!) dokument pod nazwą „Podręcznik KSeF 2.0.” (w 4. częściach), jest w wielu miejscach nie tylko sprzeczny z projektowanymi przepisami, lecz również z uchwaloną już nowelizacją ustawy o VAT – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Jaka składka zdrowotna dla przedsiębiorców w 2026 roku? Ministerstwo Finansów nie pracuje nad przedłużeniem obniżonej podstawy wymiaru

Ministerstwo Finansów poinformowało Polską Agencję Prasową, że nie pracuje nad projektem, który zakładałby utrzymanie obniżonej minimalnej podstawy obliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców w 2026 r. i kolejnych latach.

REKLAMA

KSeF: Pomoc dla przedsiębiorców czy nowy ból głowy? Fakty i mity wokół Krajowego Systemu e-Faktur [Gość Infor.pl]

Krajowy System e-Faktur (KSeF) budzi wiele emocji i narosło wokół niego sporo mitów. Czy to nowy podatek? Kogo i kiedy dotyczy obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych? Czy czeka nas rewolucja w relacjach z biurami rachunkowymi? O tym, na co muszą przygotować się przedsiębiorcy, rozmawiają eksperci z infor.pl, Szymon Glonek i Joanna Dmowska.

Rząd chce dać preferencje podatkowe funduszom inwestycyjnym spoza UE od 2026 roku

W dniu 14 października 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT), przedłożony przez Ministra Finansów i Gospodarki. Projekt dostosowuje przepisy CIT do orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczących zagranicznych funduszy inwestycyjnych i emerytalnych. Chodzi m.in. o rozszerzenie preferencji podatkowych na fundusze z państw spoza UE, przy zachowaniu zabezpieczeń przed nadużywaniem prawa do zwolnienia podatkowego.

REKLAMA