REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część II)

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część II)
Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część II)
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Podejmując decyzję o złożeniu działalności gospodarczej należy w pierwszej kolejności dokonać wyboru właściwej formy organizacyjno-prawnej planowanego przedsięwzięcia. Obowiązujące przepisy dają spore możliwości w tym zakresie. Zanim jednak przedsiębiorca zdecyduje się na daną formę prowadzenia działalności, powinien zastanowić się nad charakterem, jak i profilem prowadzonego w przyszłości biznesu. Co zatem powinni wiedzieć przedsiębiorcy planujący założenie spółki?

Zobacz także: Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część I)

REKLAMA

Autopromocja

Spółka jawna

REKLAMA

Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką. Wspólnik ponosi odpowiedzialność subsydiarną, co oznacza, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu. W umowie zasadnicze znaczenie ma określenie wkładów wnoszonych do spółki przez wspólników, z uwagi na to, że stanowią one majątek spółki. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu określonych świadczeń na rzecz spółki. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach, jednak co do zasady przewiduje się, że każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu.

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest spółką osobową utworzoną przez wspólników – partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce, prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Spółkę można zawiązać w celu wykonywania kilku wolnych zawodów, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, takich jak przykładowo adwokat, aptekarz, architekt, doradca inwestycyjny, rzecznik patentowy, radca prawny, biegły rewident.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów lub będące następstwem działań albo zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę bądź innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. W umowie spółki jeden lub kilku partnerów mogą zgodzić się na ponoszenie odpowiedzialności w takim zakresie, w jakim ponosi ją wspólnik spółki jawnej.

Przepisy prawa zakładają, że to od decyzji partnerów będzie zależało, jakie dodatkowe zastrzeżenia będą zawarte w umowie spółki. Mogą one dotyczyć wyłączenia prawa do reprezentowania spółki przez danego partnera, wprowadzenia zasady łącznej reprezentacji czy też uprawnienia do powołania zarządu spółki.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz). Przedmiotowe ograniczenie odnosi się do sumy komandytowej, a więc do oznaczonego kwotowo zakresu odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Tym samym komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Odpowiedzialność komplementariusza względem wierzycieli jest z kolei nieograniczona i osobista, co oznacza, iż ponosi on ujemne konsekwencje działalności spółki całym swoim majątkiem oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami.


Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być osoby fizyczne i osoby prawne, w szczególności spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna. Dozwolone jest również, aby status wspólnika nadany został innym spółkom wskazanym w Kodeksie spółek handlowych, a więc spółce jawnej, komandytowo-akcyjnej, komandytowej czy partnerskiej.

Zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności wspólników wpływa przede wszystkim na prawo do reprezentacji spółki oraz prowadzenia jej spraw. W konsekwencji komplementariusz co do zasady zarządza i kieruje spółką. Natomiast rola komandytariusza ogranicza się jedynie do wykonywania przez niego praw kontroli działalności spółki i nadzoru nad nią.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia co najmniej jeden wspólnik – komplementariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Pomimo że ta forma prawna jest na pozór podobna do spółki komandytowej, występują między nimi zasadnicze różnice. Przede wszystkim w spółce komandytowo-akcyjnej funkcjonuje statut (a nie umowa, jak w spółce komandytowej), który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli jednak liczba akcjonariuszy przekracza 25, to powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

Warto wskazać, że komplementariusz i akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów, chyba że statut stanowi inaczej. Zasadnicza pozostaje kwestia odpowiedzialności w spółce – akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Natomiast odpowiedzialność ponoszą całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony spółka oraz każdy z komplementariuszy. W sytuacji kiedy w spółce status komplementariusza posiada więcej podmiotów, odpowiadają oni solidarnie. Oznacza to, że w sytuacji kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel spółki może prowadzić ją również z majątku osobistego wspólnika będącego komplementariuszem.

Autorzy: Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu, w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych oraz optymalizacji podatkowej

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

REKLAMA

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Jaka najniższa krajowa pensja i minimalna stawka godzinowa w 2026 roku? Związki zawodowe chcą co najmniej 5015 zł brutto. Rząd proponuje ponad 200 zł mniej

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

REKLAMA

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

REKLAMA