REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część II)

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część II)
Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część II)
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Podejmując decyzję o złożeniu działalności gospodarczej należy w pierwszej kolejności dokonać wyboru właściwej formy organizacyjno-prawnej planowanego przedsięwzięcia. Obowiązujące przepisy dają spore możliwości w tym zakresie. Zanim jednak przedsiębiorca zdecyduje się na daną formę prowadzenia działalności, powinien zastanowić się nad charakterem, jak i profilem prowadzonego w przyszłości biznesu. Co zatem powinni wiedzieć przedsiębiorcy planujący założenie spółki?

Zobacz także: Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część I)

REKLAMA

Autopromocja

Spółka jawna

REKLAMA

Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką. Wspólnik ponosi odpowiedzialność subsydiarną, co oznacza, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu. W umowie zasadnicze znaczenie ma określenie wkładów wnoszonych do spółki przez wspólników, z uwagi na to, że stanowią one majątek spółki. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu określonych świadczeń na rzecz spółki. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach, jednak co do zasady przewiduje się, że każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu.

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest spółką osobową utworzoną przez wspólników – partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce, prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Spółkę można zawiązać w celu wykonywania kilku wolnych zawodów, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, takich jak przykładowo adwokat, aptekarz, architekt, doradca inwestycyjny, rzecznik patentowy, radca prawny, biegły rewident.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów lub będące następstwem działań albo zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę bądź innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. W umowie spółki jeden lub kilku partnerów mogą zgodzić się na ponoszenie odpowiedzialności w takim zakresie, w jakim ponosi ją wspólnik spółki jawnej.

Przepisy prawa zakładają, że to od decyzji partnerów będzie zależało, jakie dodatkowe zastrzeżenia będą zawarte w umowie spółki. Mogą one dotyczyć wyłączenia prawa do reprezentowania spółki przez danego partnera, wprowadzenia zasady łącznej reprezentacji czy też uprawnienia do powołania zarządu spółki.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz). Przedmiotowe ograniczenie odnosi się do sumy komandytowej, a więc do oznaczonego kwotowo zakresu odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Tym samym komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Odpowiedzialność komplementariusza względem wierzycieli jest z kolei nieograniczona i osobista, co oznacza, iż ponosi on ujemne konsekwencje działalności spółki całym swoim majątkiem oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami.


Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być osoby fizyczne i osoby prawne, w szczególności spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna. Dozwolone jest również, aby status wspólnika nadany został innym spółkom wskazanym w Kodeksie spółek handlowych, a więc spółce jawnej, komandytowo-akcyjnej, komandytowej czy partnerskiej.

Zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności wspólników wpływa przede wszystkim na prawo do reprezentacji spółki oraz prowadzenia jej spraw. W konsekwencji komplementariusz co do zasady zarządza i kieruje spółką. Natomiast rola komandytariusza ogranicza się jedynie do wykonywania przez niego praw kontroli działalności spółki i nadzoru nad nią.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia co najmniej jeden wspólnik – komplementariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Pomimo że ta forma prawna jest na pozór podobna do spółki komandytowej, występują między nimi zasadnicze różnice. Przede wszystkim w spółce komandytowo-akcyjnej funkcjonuje statut (a nie umowa, jak w spółce komandytowej), który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli jednak liczba akcjonariuszy przekracza 25, to powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

Warto wskazać, że komplementariusz i akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów, chyba że statut stanowi inaczej. Zasadnicza pozostaje kwestia odpowiedzialności w spółce – akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Natomiast odpowiedzialność ponoszą całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony spółka oraz każdy z komplementariuszy. W sytuacji kiedy w spółce status komplementariusza posiada więcej podmiotów, odpowiadają oni solidarnie. Oznacza to, że w sytuacji kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel spółki może prowadzić ją również z majątku osobistego wspólnika będącego komplementariuszem.

Autorzy: Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu, w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych oraz optymalizacji podatkowej

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
30-krotność ZUS 2025. Limit 30-krotności - ile wynosi? Kogo dotyczy przekroczenie składek ZUS? Co zrobić jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

Raz w roku wakacje od płacenia składek. Budżet państwa zapłaci za ciebie. ZUS przypomina kto ma prawo do tej ulgi i jak ją uzyskać w 2025 roku

Letnie wakacje to doskonały czas na odpoczynek nie tylko od pracy, ale również od spraw finansowych związanych z prowadzeniem własnej działalności. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, że mikroprzedsiębiorcy wpisani do CEIDG oraz komornicy sądowi mogą skorzystać z wakacji składkowych. Od uruchomienia programu w listopadzie 2024 roku ZUS przyjął już niemal 2 miliony wniosków.

KSeF: Podatkowa rewolucja od 1 lutego 2026! Księgowi alarmują: chaos, niejasne przepisy i strach przed zmianami

Od 1 lutego 2026 roku Krajowy System e-Faktur (KSeF) stanie się obowiązkowy dla największych firm, a dwa miesiące później dla całej reszty przedsiębiorców. Mimo zbliżającego się terminu, wciąż brakuje ostatecznych przepisów, a dokumentacja techniczna nie rozwiewa wszystkich wątpliwości. Księgowi biją na alarm – obawiają się chaosu organizacyjnego, przeciążenia obowiązkami i braku jasnych wytycznych. Przedsiębiorców czeka rewolucja, na którą wielu z nich wciąż nie jest gotowych.

Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

REKLAMA

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

REKLAMA

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

REKLAMA