Opodatkowanie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zobowiązania w umowie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił niedawno skargę podatnika na interpretację w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Zdaniem składu orzekającego w przychodzie do opodatkowania z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwzględnić należy również związane z nią zobowiązania. Ustalenia między stronami transakcji nie mają znaczenia, jeśli wartość długów została już uwzględniona w cenie sprzedaży.

Długi poza podstawą opodatkowania?

Pewna spółka zwróciła się z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych. Uważała bowiem, że do podlegającego opodatkowaniu tym podatkiem przychodu z tytułu sprzedaży swojej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) nie należy wliczać wartości jego zobowiązań. Z takim stanowiskiem nie zgodził się jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, argumentując, że w cenie sprzedaży ZCP uwzględniona została wartość zobowiązań, co oznacza, że kwota do zapłaty przez nabywcę pomniejszona będzie o przejęte przez niego zobowiązania. Jednak zdaniem organu interpretacyjnego nie oznacza to, że cena określona w umowie, stanowiąca zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychód do opodatkowania, może być pomniejszona o tę wartość zobowiązań. Przyjęty sposób działania Wnioskodawcy wynika bowiem jedynie z ustalonych w umowie wzajemnych rozliczeń stron transakcji. Według Dyrektora KIS taka sytuacja na gruncie prawa podatkowego nie może różnić się od sytuacji, w której spółka najpierw dokonuje sprzedaży ZCP, a w dalszej kolejności sama spłaca związane z nią długi.

Sąd przyznał rację fiskusowi

Podatnik zaskarżył otrzymaną interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, jednak ten w całości podzielił argumentację organu. W wyroku z 11 września 2018 r., sygn. I SA/Bd 470/18, skład orzekający uznał, iż przychód podatkowy nie może ograniczać się do kwoty uiszczanej przez nabywcę. W rozumieniu przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem z odpłatnego zbycia ZCP jest cena wynikająca z umowy sprzedaży, która powinna co do zasady odpowiadać wartości rynkowej. Zdaniem Sądu organ słusznie przyjął więc, że jeżeli spółka w cenie sprzedaży ZCP uwzględniła przejęte zobowiązania, to przychód z tego tytułu obejmuje należność od nabywcy, tj. kwotę do zapłaty przez nabywcę pomniejszoną o przejęte przez niego zobowiązania. W rezultacie Sąd, mając na uwadze opisane okoliczności, oddalił skargę podatnika, aczkolwiek wyrok w tej sprawie nie jest jeszcze prawomocny, a sprawa będzie rozpoznawana również przez Naczelny Sąd Administracyjny, który może zająć inne stanowisko.

Podatniku, radź sobie sam

Niejasne i mało precyzyjne przepisy podatkowe to niewątpliwie jeden z czynników utrudniających przedsiębiorcom prowadzenie działalności gospodarczej. Stanowisko zaprezentowane w omawianej sprawie przez fiskusa i sąd administracyjny nie jest bowiem do końca przekonujące, a z przedstawioną argumentacją można polemizować. Kwestia, czy zobowiązania związane ze zbywaną częścią przedsiębiorstwa, jakkolwiek uwzględnione w jego cenie, w istocie należy uwzględnić w przychodzie do opodatkowania z tego tytułu, wydaje się w tym przypadku dyskusyjna, a uzasadnienie wymienionego wyżej wyroku nie dostarcza definitywnej argumentacji na jej poparcie. Niestety w wielu tego rodzaju przypadkach podatnik pozostawiony jest sam sobie, gdyż wbrew ustawowej zasadzie rozstrzygania wątpliwości na jego korzyść, zarówno organy, jak i sądy niechętnie się na tę regułę powołują.

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Oczywiście nie oznacza to, że nie należy z fiskusem dyskutować. Warto jednak odpowiednio wcześnie „uzbroić” się w argumenty na obronę naszego stanowiska i nie zrażać się nieprzejednaną postawą urzędników. Każda sprawa podatkowa ma indywidualny charakter, dlatego w sporze z organem nie należy zatrzymywać się wpół drogi, lecz skorzystać ze wszystkich dostępnych środków. Orzecznictwo sądów administracyjnych, zarówno wojewódzkich, jak i NSA, zdecydowanie nie należy bowiem do stabilnych i może się okazać, że w naszym konkretnym przypadku sędziowie spojrzą na sprawę z nowej perspektywy, przełamując nieprzychylną linię orzeczniczą. Z tego względu kluczowe jest zaprezentowanie Sądowi mocnych argumentów na poparcie swoich racji, jak również przedstawienie okoliczności przemawiających na korzyść podatnika. Wsparcie doświadczonego pełnomocnika to niewątpliwie dobry środek do osiągnięcia tego celu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi