REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy - skutki podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Andersen w Polsce
Andersen w Polsce tworzy zespół doświadczonych ekspertów oferujących kompleksową obsługę prawną, najwyższej klasy doradztwo podatkowe, compliance, doradztwo w zakresie cen transferowych i outsourcing księgowy.
Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy z podatkiem /Fot. Fotolia
Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy z podatkiem /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Organy podatkowe coraz częściej zajmują niekorzystne dla podatników stanowisko dotyczące konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy, uznając, że potrącenie wierzytelności stanowi wkład niepieniężny, a zatem powoduje po stronie wspólnika powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Jedną z form konwersji wierzytelności jest dokonanie potrącenia wierzytelności własnej wspólnika z wierzytelnością spółki. Aby tak się stało, zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego (może to nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie nominalnej wartości udziałów już istniejących). Dzięki temu spółka uzyskuje wierzytelność wzajemną względem wspólnika o uiszczenie kwoty wkładu pieniężnego. Na koniec wspólnik zawiera ze spółką umowę, na podstawie której dokonuje potrącenia  wierzytelności przysługującej względem spółki z wierzytelnością o uiszczenie kwoty wkładu.

REKLAMA

Z punktu widzenia spółki konwersja będzie neutralna, gdyż nie stanowi dla niej przychodu to, co zostało otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT (CITu). Środki uzyskane przez spółkę na skutek konwersji nie stanowią zatem dla niej przychodu.

Kontrowersje natomiast budzi to, czy potrącenie wierzytelności stanowić będzie wkład pieniężny czy niepieniężny. Wynika to z tego, iż zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 CITu oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT (PITu) wartość wkładu niepieniężnego innego niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część stanowi przychód wspólnika. Jeśli zatem wkład zostanie uznany za pieniężny, po stronie wspólnika nie będzie można mówić przychodzie, a wszelkie konsekwencje podatkowe odroczone zostaną do momentu zbycia udziałów. Z kolei uznanie, że wspólnik wniósł wkład pieniężny będzie rodzić po jego stronie przychód.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przez długi czas zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne prezentowały stanowisko korzystne dla podatnika. Brak obowiązków podatkowych po stronie wspólnika argumentowano tym, że o tym, czy konwersja wierzytelności przybiera postać wkładu pieniężnego czy niepieniężnego  decyduje uchwała zgromadzenia wspólników. Skoro tak, to kwalifikacja przedmiotu wkładu zależy tylko i wyłącznie od treści tej uchwały. Zgodnie z tym stanowiskiem, mamy do czynienia z wkładem pieniężnym, a wpłata następuje poprzez potrącenie. Takie stanowisko prezentują m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 maja 2014 r. (sygn. IPTPB3/423-50/14-2/PM)oraz WSA w Warszawie z 13 maja 2015 (sygn. III SA/Wa 2496/14).

Od pewnego czasu organy podatkowe coraz częściej jednak stają na niekorzystnym dla podatników stanowisku uznając, że potrącenie wierzytelności stanowi wkład niepieniężny, a zatem powoduje powstanie przychodu po stronie wspólnika. Argumentacja organów zasadza się na tym, że wkład pieniężny może być zrealizowany tylko przez wpłatę gotówki lub pieniądza bankowego. Z kolei to, co nie jest pieniądzem (czyli np. wierzytelność) nigdy nie może być przedmiotem wkładu pieniężnego. Z kolei potrącenie nie stanowi formy realizacji świadczenia – jest tylko zaliczeniem jednej wierzytelności na poczet drugiej. Stanowisko to prezentuje m.in. wyrok NSA z 3 lutego 2016 (sygn. II FSK 2648/13).

Polecamy: Podatki 2017 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)


REKLAMA

Według mnie, potrącenie o którym mowa w art. 498 § 2 Kodeksu cywilnego to forma uproszczonej zapłaty (a zatem sposób wykonania zobowiązania). Sądy cywilne wielokrotnie podkreślały, że służy ono do zapłaty długu (m.in. wyrok SA w Warszawie z 12.9.2013 r., I ACA 415/13,). Wywołuje ono dokładnie takie same skutki jak zapłata zobowiązania w pieniądzu. Natomiast uzależnienie konsekwencji podatkowych transakcji od tego, czy doszło do rzeczywistego przepływu pieniędzy czy nie, jest oderwane od realiów gospodarczych oraz stanowi przejaw nierównego traktowania podatników. Zarówno bowiem w sytuacji, gdy dochodzi do zapłaty (w formie gotówkowej lub bezgotówkowej), jak i w przypadku potrącenia, efekt ekonomiczny transakcji jest dokładnie taki sam. Gdyby bowiem wspólnik spłacił swoją wierzytelność względem spółki z własnej kieszeni, a następnie spółka zapłaciłaby wspólnikowi, prowadziłoby to do takich samych skutków jak przy potrąceniu.

Wkład pieniężny oznacza natomiast, że jego rozliczenie następuje „w pieniądzu”. Rozliczeniem takim jest niewątpliwie potrącenie. Ponadto warto zwrócić uwagę, że na gruncie KSH, to spółka decyduje, czy wkład będzie mięć charakter pieniężny czy niepieniężny. Organy podatkowe nie powinny natomiast ingerować w wolę organów spółki.

Autor: Duszan Wolczyński - konsultant podatkowy w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach

duszan.wolczynski@ksplegal.pl

KSP Legal – Blog o Podatkach

Duszan Wolczyński - konsultant podatkowy w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA

Zwierzęta w firmie a koszty uzyskania przychodu. Jak argumentować przed urzędem skarbowym? Interpretacje fiskusa: pies, akwarium i inne przypadki

Czy pies w firmie może być kosztem uzyskania przychodu? A akwarium – elementem budującym wizerunek? Coraz więcej przedsiębiorców zadaje sobie te pytania, zwłaszcza w czasach, gdy granica między przestrzenią zawodową a prywatną bywa płynna. Praktyka i interpretacje podatkowe pokazują, że... to zależy.

Będzie likwidacja JPK VAT? Prof. Modzelewski: nieoficjalnie mówi się o redukcji obowiązków

Od samego początku (można sprawdzić) byłem krytykiem wprowadzenia powszechnych „jotpeków”, czyli zmuszania ogółu podatników do systematycznego wysyłania urzędom skarbowym ich ewidencji podatkowych. Po co zaśmiecać archiwa tych organów bilionami zbędnych informacji, do których nigdy nie sięgnie i nie można ich racjonalnie zinterpretować?

Księgowi nie spodziewają się w najbliższej przyszłości wielkich rewolucji w wynagrodzeniu i systemie swojej pracy

Co księgowi naprawdę myślą o kondycji swojej branży? Ukazał się pierwszy w Polsce barometr nastrojów księgowych. Jak oceniają oni miniony rok, czego oczekują po 2025. Odpowiedzi badanych księgowych pokazują prawdziwy obraz branży.

Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Ulga na ekspansje a koszty marketingowe – jak szeroki jest katalog wydatków?

Niedawna interpretacja podatkowa (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.66.2025.2.ED) dla producenta opakowań z tworzyw sztucznych rozstrzyga tę kwestię, wskazując, które wydatki targowe i promocyjne podlegają odliczeniu, a które - mimo argumentacji podatnika - pozostają poza zakresem ulgi. Organ zastosował ścisłą wykładnię językową, potwierdzając kwalifikowalność jedynie części ponoszonych przez przedsiębiorców kosztów.

KSeF 2026: Pożegnanie z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

REKLAMA