REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rezygnacja członka zarządu a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Kacper Sołoniewicz
Doradca podatkowy
Rezygnacja członka zarządu a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.
Rezygnacja członka zarządu a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Z orzecznictwa NSA wynika, że wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z o.o., nawet po formalnej rezygnacji z funkcji członka zarządu, powoduje odpowiedzialność podatkową tej osoby przewidzianą w art. 116 § 2 ordynacji podatkowej.

Czasem, gdy sytuacja finansowa spółki pogarsza się, a na horyzoncie widać już widmo upadłości, członkowie zarządu, aby uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki składają rezygnację z pełnionej funkcji. Zdarza się, że rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu ma charakter wyłącznie formalny, a dotychczasowy prezes nadal, pomimo rezygnacji, wykonuje swoje obowiązki. Czy takie działanie pozwoli uwolnić się ustępującemu członkowi zarządu od odpowiedzialności za zaległości podatkowe, którą ponosi na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej?

REKLAMA

Autopromocja

Kluczowe znaczenie dla udzielenia odpowiedzi na zadane powyżej pytanie ma wykładania przepisów regulujących zasady odpowiedzialności członków zarządu, a w szczególności art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej.

REKLAMA

Stosownie do art. 116 § 2 Op odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Dla ustalenia okresu dotyczącego zaległości, za które odpowiedzialność ponosi konkretny zarząd, kluczowe znaczenie ma zatem wyjaśnienie, co należy rozumieć przez "pełnienie obowiązków". Innymi słowy, jakie czynniki decydują o tym, że dana osoba pełni w danym momencie obowiązki członka zarządu spółki kapitałowej, do których na podstawie art. 201 § 1 k.s.h. należy w szczególności prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja.

Odpowiedź na powyższe pytanie znajdziemy wyrokach Naczelnego Sadu Administracyjnego (dalej: „NSA”), który wypracował jednolitą linię orzeczniczą, w której odwołuje się do faktycznego sprawowania przez dany podmiot wymienionej w tym przepisie funkcji.

REKLAMA

NSA w swoich orzeczeniach wskazuje, iż oceniając odpowiedzialność solidarną konkretnej osoby za zaległości podatkowe jednostki organizacyjnej, którą zarządza istotne znaczenie ma ustalenie, czy w danym czasie podejmowała ona aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Podkreśla się bowiem, że istota odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. [wyrok NSA z dnia 4 marca 2015 r. sygn. I FSK 241/14]

Dalszy ciąg materiału pod wideo

NSA w jednym ze swoich orzeczeń stwierdził ponadto, że wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z o.o., nawet po formalnej rezygnacji z funkcji członka zarządu w tejże spółce z o.o., powoduje odpowiedzialność podatkową tego podmiotu przewidzianą w art. 116 § 2 ordynacji podatkowej [wyrok NSA z dnia 13 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2401/11]

Osoba, która faktycznie pełniła funkcję członka zarządu w okresie, w którym powstały zobowiązania podatkowe, nie może powoływać się na okoliczność, że jej mandat wygasł na podstawie art. 202 § 1 k.s.h. dla uwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe, którą ponosi na podstawie art. 116 ordynacji podatkowej [wyrok NSA z dnia 16 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1575/13]

Powyższe oznacza, że jeżeli członek zarządu, pomimo złożenia rezygnacji z pełnionego stanowiska, nadal aktywnie uczestniczy w zarządzaniu spółką, to będzie on mógł ponosić odpowiedzialność za jej zaległości podatkowej.

Do aktywności, które mogą skutkować przypisaniem takiej odpowiedzialności należy zaliczyć podejmowanie przez byłego członka zarządu takich działań jak:
- podpisywanie deklaracji podatkowych w imieniu spółki,
- podpisywanie protokołów kontroli podatkowej prowadzonej wobec spółki,
- podpisywanie rocznego sprawozdania finansowego.

Należy jednak pamiętać, że w prawidłowo prowadzonym postępowaniu podatkowym organ powinien wyjaśnić w jakich okolicznościach doszło do złożenia takich podpisów. Okoliczność złożenia podpisu na jednym ze wskazanych dokumentów nie jest bowiem jednoznaczna z pełnieniem obowiązków związanych z prowadzeniem spraw spółki. Jeżeli organ nie ustali tych okoliczności decyzja podatkowa jako naruszająca art. 187 o.p. powinna zostać uchylona.


Warto również wskazać, że opisana powyżej analiza prawna dotyczy stanu faktycznego, w którym członek zarządu rezygnuje z pełnionej funkcji jeszcze przed wystąpieniem stanu niewypłacalności spółki, obligującego go do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Jeżeli członek zarządu ustępuje ze stanowiska już po powstaniu stanu niewypłacalności będzie mógł uwolnić się od odpowiedzialności wyłącznie poprzez wykazanie, że wystąpiła jedna z przesłanek egzoneracyjnych opisanych w art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej.

W celu weryfikacji poprawności działania organu podatkowego warto skorzystać ze wsparcia profesjonalnego pełnomocnika, który łącząc doświadczenie i wiedzę z zakresu prawa podatkowego i handlowego będzie w stanie rzetelnie ocenić prawidłowość działania organów podatkowych i sporządzić skuteczny środek zaskarżenia, jeżeli będzie to konieczne.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

REKLAMA

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA

Zwierzęta w firmie a koszty uzyskania przychodu. Jak argumentować przed urzędem skarbowym? Interpretacje fiskusa: pies, akwarium i inne przypadki

Czy pies w firmie może być kosztem uzyskania przychodu? A akwarium – elementem budującym wizerunek? Coraz więcej przedsiębiorców zadaje sobie te pytania, zwłaszcza w czasach, gdy granica między przestrzenią zawodową a prywatną bywa płynna. Praktyka i interpretacje podatkowe pokazują, że... to zależy.

Czy będzie likwidacja JPK VAT? Prof. Modzelewski: nieoficjalnie mówi się o redukcji obowiązków

Od samego początku (można sprawdzić) byłem krytykiem wprowadzenia powszechnych „jotpeków”, czyli zmuszania ogółu podatników do systematycznego wysyłania urzędom skarbowym ich ewidencji podatkowych. Po co zaśmiecać archiwa tych organów bilionami zbędnych informacji, do których nigdy nie sięgnie i nie można ich racjonalnie zinterpretować?

REKLAMA