REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rezygnacja członka zarządu a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Kacper Sołoniewicz
Doradca podatkowy
Rezygnacja członka zarządu a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.
Rezygnacja członka zarządu a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Z orzecznictwa NSA wynika, że wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z o.o., nawet po formalnej rezygnacji z funkcji członka zarządu, powoduje odpowiedzialność podatkową tej osoby przewidzianą w art. 116 § 2 ordynacji podatkowej.

Czasem, gdy sytuacja finansowa spółki pogarsza się, a na horyzoncie widać już widmo upadłości, członkowie zarządu, aby uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki składają rezygnację z pełnionej funkcji. Zdarza się, że rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu ma charakter wyłącznie formalny, a dotychczasowy prezes nadal, pomimo rezygnacji, wykonuje swoje obowiązki. Czy takie działanie pozwoli uwolnić się ustępującemu członkowi zarządu od odpowiedzialności za zaległości podatkowe, którą ponosi na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej?

REKLAMA

Autopromocja

Kluczowe znaczenie dla udzielenia odpowiedzi na zadane powyżej pytanie ma wykładania przepisów regulujących zasady odpowiedzialności członków zarządu, a w szczególności art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej.

REKLAMA

Stosownie do art. 116 § 2 Op odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Dla ustalenia okresu dotyczącego zaległości, za które odpowiedzialność ponosi konkretny zarząd, kluczowe znaczenie ma zatem wyjaśnienie, co należy rozumieć przez "pełnienie obowiązków". Innymi słowy, jakie czynniki decydują o tym, że dana osoba pełni w danym momencie obowiązki członka zarządu spółki kapitałowej, do których na podstawie art. 201 § 1 k.s.h. należy w szczególności prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja.

Odpowiedź na powyższe pytanie znajdziemy wyrokach Naczelnego Sadu Administracyjnego (dalej: „NSA”), który wypracował jednolitą linię orzeczniczą, w której odwołuje się do faktycznego sprawowania przez dany podmiot wymienionej w tym przepisie funkcji.

REKLAMA

NSA w swoich orzeczeniach wskazuje, iż oceniając odpowiedzialność solidarną konkretnej osoby za zaległości podatkowe jednostki organizacyjnej, którą zarządza istotne znaczenie ma ustalenie, czy w danym czasie podejmowała ona aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Podkreśla się bowiem, że istota odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. [wyrok NSA z dnia 4 marca 2015 r. sygn. I FSK 241/14]

Dalszy ciąg materiału pod wideo

NSA w jednym ze swoich orzeczeń stwierdził ponadto, że wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z o.o., nawet po formalnej rezygnacji z funkcji członka zarządu w tejże spółce z o.o., powoduje odpowiedzialność podatkową tego podmiotu przewidzianą w art. 116 § 2 ordynacji podatkowej [wyrok NSA z dnia 13 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2401/11]

Osoba, która faktycznie pełniła funkcję członka zarządu w okresie, w którym powstały zobowiązania podatkowe, nie może powoływać się na okoliczność, że jej mandat wygasł na podstawie art. 202 § 1 k.s.h. dla uwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe, którą ponosi na podstawie art. 116 ordynacji podatkowej [wyrok NSA z dnia 16 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1575/13]

Powyższe oznacza, że jeżeli członek zarządu, pomimo złożenia rezygnacji z pełnionego stanowiska, nadal aktywnie uczestniczy w zarządzaniu spółką, to będzie on mógł ponosić odpowiedzialność za jej zaległości podatkowej.

Do aktywności, które mogą skutkować przypisaniem takiej odpowiedzialności należy zaliczyć podejmowanie przez byłego członka zarządu takich działań jak:
- podpisywanie deklaracji podatkowych w imieniu spółki,
- podpisywanie protokołów kontroli podatkowej prowadzonej wobec spółki,
- podpisywanie rocznego sprawozdania finansowego.

Należy jednak pamiętać, że w prawidłowo prowadzonym postępowaniu podatkowym organ powinien wyjaśnić w jakich okolicznościach doszło do złożenia takich podpisów. Okoliczność złożenia podpisu na jednym ze wskazanych dokumentów nie jest bowiem jednoznaczna z pełnieniem obowiązków związanych z prowadzeniem spraw spółki. Jeżeli organ nie ustali tych okoliczności decyzja podatkowa jako naruszająca art. 187 o.p. powinna zostać uchylona.


Warto również wskazać, że opisana powyżej analiza prawna dotyczy stanu faktycznego, w którym członek zarządu rezygnuje z pełnionej funkcji jeszcze przed wystąpieniem stanu niewypłacalności spółki, obligującego go do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Jeżeli członek zarządu ustępuje ze stanowiska już po powstaniu stanu niewypłacalności będzie mógł uwolnić się od odpowiedzialności wyłącznie poprzez wykazanie, że wystąpiła jedna z przesłanek egzoneracyjnych opisanych w art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej.

W celu weryfikacji poprawności działania organu podatkowego warto skorzystać ze wsparcia profesjonalnego pełnomocnika, który łącząc doświadczenie i wiedzę z zakresu prawa podatkowego i handlowego będzie w stanie rzetelnie ocenić prawidłowość działania organów podatkowych i sporządzić skuteczny środek zaskarżenia, jeżeli będzie to konieczne.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

KSeF nadchodzi! Skarbówka przejmuje faktury – obowiązek już od lutego 2026: Kto jest zobowiązany do korzystania z KSeF, a kto jest wyłączony? Zapoznaj się z podstawowymi informacjami

Od 1 lutego 2026 r. żadna firma nie ucieknie przed KSeF. Wszystkie faktury trafią do centralnego systemu skarbowego, a przedsiębiorcy będą musieli wystawiać je wyłącznie w nowym formacie. Najwięksi podatnicy wejdą w obowiązek pierwsi, a reszta już od kwietnia 2026 r. Sprawdź, kto i kiedy zostanie objęty nowymi rygorami – i jakie wyjątki jeszcze ratują niektórych z obowiązkowego e-fakturowania.

Nowe prawo ratuje rolników przed komornikiem! Teraz egzekucje długów wstrzymane po złożeniu wniosku do KOWR

Rolnicy w tarapatach finansowych zyskali tarczę ochronną. Dzięki nowelizacji ustawy o restrukturyzacji zadłużenia złożenie wniosku do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wstrzymuje egzekucję komorniczą. Zmiana ma dać czas na rozmowy z wierzycielami, ułatwić restrukturyzację i uchronić tysiące gospodarstw przed nagłą utratą majątku. To krok, który eksperci określają jako bardzo istotny dla bezpieczeństwa produkcji żywności w Polsce.

KSeF 2026: Tryb offline24, offline, awaria i awaria całkowita - co trzeba wiedzieć? MF wyjaśnia

Nowe przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur, które wejdą w życie od lutego 2026 r., przewidują różne procedury na wypadek problemów technicznych i awarii systemu. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, czym różni się tryb offline24, tryb offline, tryb awaryjny oraz procedura na wypadek awarii całkowitej – a także jakie obowiązki w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur będą spoczywać na podatnikach w każdej z tych sytuacji.

REKLAMA

KSeF 2.0: Wielka rewolucja w fakturowaniu i VAT! Co dokładnie się zmieni i kogo obejmą nowe przepisy?

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu rozliczeń firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

REKLAMA

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

Nierozwiązany problem ziemi po PGR-ach: czy minister Krajewski uratuje miejsca pracy i gospodarstwa indywidualne?

Nierozwiązane od lat kwestie zagospodarowania dzierżawionej ziemi państwowej powracają dziś z ogromną siłą. Na decyzje ministerstwa rolnictwa czekają zarówno pracownicy spółek gospodarujących na gruntach po dawnych PGR-ach, jak i rolnicy indywidualni, którzy chcą powiększać swoje gospodarstwa. W tle stoją dramatyczne obawy o przyszłość setek osób zatrudnionych w spółkach oraz widmo likwidacji stad bydła.

REKLAMA