REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?
Czy sprzedaż goodwill jest opodatkowana PCC?

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym pojawiają się wątpliwości odnośnie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) podczas nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Sądy administracyjne interpretują te kwestie korzystnie dla podatników. We wrześniu 2020 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny wydał ważny i pozytywny dla podatników wyrok w tym zakresie. Czym jest goodwill? Czy dodatnia wartość firmy (goodwill) jest prawem majątkowym i podlega opodatkowaniu PCC?

Goodwill – definicja

W dużym uproszczeniu „Goodwill” to pojęcie, pod którym rozumie się wartość firmy w tej części, która nie wynika bezpośrednio z aktywów. Taka wartość powstaje w przypadku różnego rodzaju przejęć i stanowi różnicę pomiędzy ceną zakupu przedsiębiorstwa, a wartością jego aktywów (rynkową lub ustaloną przez rzeczoznawcę). Różnica ta wynika z faktu, że w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić wartości niematerialne, takie jak na przykład wiedza, doświadczenie, renoma i reputacja, lista klientów, możliwości, potencjał, projekty, dostęp do rynku i tym podobne. Za to wszystko inwestor może chcieć przecież odpowiednio zapłacić. W praktyce pojawiły się jednak wątpliwości, jak należy traktować Goodwill w zakresie podatkowym – w tym w szczególności w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

PCC – zakres opodatkowania

Zakres opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) znajduje się już w pierwszym artykule Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z nim podatkowi PCC podlegają:

  • umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa zamiany rzeczy i praw majątkowych;
  • umowa darowizny - w części dotyczącej długów, ciężarów oraz zobowiązań;
  • umowa dożywocia;
  • umowa o dział spadku - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • umowa o zniesienie współwłasności - w zakresie dotyczącej spłat lub dopłat;
  • ustanowienie hipoteki;
  • ustanowienie odpłatnego użytkowania;
  • umowa depozytu nieprawidłowego;
  • umowa spółki;
  • zmiany, orzeczenia i ugody dotyczące lub powodujące skutki takie jak powyższe.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa a PCC – co z goodwill?

W styczniu 2020 roku podatnik - zwany dalej "A", zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z prośbą o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Chodziło o opodatkowanie PCC dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stan faktyczny i pytania podatnika

Wnioskodawca nabył od spółki akcyjnej ("Zbywca") wyodrębnioną komórkę organizacyjną ("Departament"). Cena została określona w umowie sprzedaży. Według wnioskodawcy, Departament spełnia warunki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie podatnika, zapłacona cena sprzedaży przewyższa sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta ma być zapłatą za wartość firmy, jej renomę, potencjał, pozycję na rynku, doświadczenie pracowników i tak dalej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wnioskodawca zadał więc ważne dla niego pytanie:

REKLAMA

Czy dodatnia wartość firmy stanowiąca różnicę między ceną nabycia Departamentu, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę Departamentu, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Jednocześnie Wnioskodawca przestawił swoje stanowisko, w którym wykazał, że w jego ocenie dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego, a co za tym idzie - w ramach podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie powinno się ujmować różnicy między jej ceną nabycia, a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko organu

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za błędne. Wskazał, że:
Wnioskodawca zapłacił Sprzedawcy cenę z tytułu nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu. Cena ta przewyższyła sumę wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadwyżka ta wynika z dodatniej wartości firmy (jej zorganizowanej części), za którą Wnioskodawca również zapłacił. Tym samym w skład przedmiotu sprzedaży weszła także wartość dodatnia firmy, bo gdyby tak nie było, to Wnioskodawca by za nią nie płacił (nie kształtowałaby ona ceny rynkowej całego przedmiotu nabycia - zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Dodatnia wartość firmy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako składnik kształtujący rynkową wartość przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) i przedmiotu sprzedaży. Tym samym powinna być uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem do czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Departamentu.

Dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym i nie podlega opodatkowaniu PCC – wyrok WSA

Wnioskodawca postanowił kontynuować sprawę w postępowaniu sądowym. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że:

Sąd przyjmuje, że dodatnia wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiącym prawa podmiotowego, a tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. W konsekwencji - dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.c.c.. 
Można także przytoczyć zawarty w cytowanym wyroku II FSK 1932/16 argument odnoszący się do treści art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości, według którego to przepisu wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy. W konsekwencji w praktyce gospodarczej może dojść do sytuacji, w której w zależności od wartości firmy, tj. istniejącego stanu taktycznego, ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. Dlatego m.in. na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca w art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, w noweli z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2006 r., nr 222, poz. 1629), odstąpił od kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. Podstawą opodatkowania jest zatem suma wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo.

Podsumowanie i rekomendacje

Należy pamiętać, że orzeczenia nie są powszechnym źródłem prawa. Niemniej jednak, zapadłe niedawno orzeczenie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym daje jasne stanowisko orzecznicze, że goodwill nie jest prawem majątkowym i stanowi potwierdzenie wcześniejszych orzeczeń, które zapadały w poprzednich sprawach. Można zaryzykować nawet stwierdzenie, że pojawia się już jakiś pogląd Sądów ogólnie – który następnie możliwe, że będzie powtarzany przez kolejne składy orzekające. Na pewno można jednak powiedzieć, że w omawianej sprawie Sąd dość jasno uzasadnił swój wyrok, a argumentacja tam zawarta może służyć wielu podatnikom w ich indywidualnych sprawach.

Źródła opracowania:

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

REKLAMA

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA