REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów zagranicznej spółki – opodatkowanie PCC

Małgorzata Breda
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
sprzedaż udziałów; spółka zagraniczna; PCC
sprzedaż udziałów; spółka zagraniczna; PCC

REKLAMA

REKLAMA

Sprzedaż udziałów w spółkach, co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (zwanym dalej PCC). Wątpliwości pojawiają się jednak, w przypadku gdy krajowy podmiot (posiadający siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Polski) zbywa prawa majątkowe w postaci udziałów w zagranicznej spółce.

W celu ustalenia, czy przedstawiona powyżej czynność powoduje obowiązek zapłaty PCC, w pierwszej kolejności należy przypomnieć, że zakres przedmiotowy opodatkowania rzeczonym podatkiem ustawodawca określił w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanej dalej ustawą o PCC).

REKLAMA

Autopromocja

Przywołany przepis zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. I tak w myśl ww. regulacji opodatkowaniu podlegają m.in. umowy sprzedaży praw majątkowych. Przy czym należy podkreślić, iż stosownie do brzmienia art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, umowy sprzedaży praw majątkowych (tut. udziałów) podlegają opodatkowaniu jedynie w przypadku, gdy:

1. prawa majątkowe wykonywane są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2. prawa majątkowe wykonywane są za granicą, a nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Miejsce świadczenia usług dla potrzeb VAT - zasady ogólne

W świetle powyższego należy zauważyć, że prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są opodatkowane podatkiem niezależnie od miejsca zawarcia umowy i od miejsca zamieszkania czy siedziby podmiotów zawierających tę umowę.

W przypadku zaś praw majątkowych wykonywanych za granicą, opodatkowanie zależy od tego gdzie nabywca posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę oraz gdzie została dokonana czynność zawarcia umowy. Tym samym w celu ustalenia czy sprzedaż udziałów w spółce posiadającej siedzibę poza granicami kraju podlega opodatkowaniu na gruncie ustawy o PCC, niezbędne jest ustalenie gdzie wykonywane jest w niniejszym przypadku prawo majątkowe.

Zgodnie z poglądami prezentowanymi w orzecznictwie, o miejscu wykonywania praw majątkowych decyduje siedziba spółki, której udziały są sprzedawane. I tak przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 lipca 2005 r., sygn. II FSK 577/05, wskazał, że w skład prawa udziałowego wchodzą uprawnienia majątkowe i uprawnienia niemajątkowe, takie w szczególności jak: uprawnienie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania przy podejmowaniu uchwał, uprawnienie do zaskarżenia uchwał wspólników, uprawnienie do kontroli działalności spółki, które co do zasady odbywa się w siedzibie spółki, czyli zawsze na terytorium kraju jej siedziby. Podobnie uznał Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 8.12.2010 r. (sygn. IPPB2/436-368/10-2/MZ).

Reasumując, w przypadku zawarcia umowy sprzedaży udziałów miejscem, w którym wykonywane jest prawo majątkowe jest państwo siedziby spółki, której udziały są zbywane. Zatem w sytuacji zbycia udziałów w spółce zagranicznej prawo majątkowe wykonywane jest poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Optymalizacja podatkowa przy sprzedaży udziałów i akcji

W konsekwencji, mając na uwadze przywołany wcześnie art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, należy stwierdzić, iż sprzedaż udziałów w spółce zagranicznej będzie opodatkowana jedynie gdy zostaną spełnione kumulatywnie poniższe przesłani, a mianowicie:

- nabywca będzie posiadał siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

- czynność prawna zostanie dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem wyłącznie w przypadku gdy sprzedaż udziałów zagranicznej spółki zostanie dokonana na rzecz polskiego podmiotu i umowa sprzedaży zostanie zawarta w Polsce powstanie obowiązek uiszczenia PCC.

Jakie są skutki w VAT i PCC zakupu i wniesienia do innej spółki udziałów w zamian za jej udziały?

Zaś w sytuacji kiedy, któraś z wymienionych przesłanek nie zostanie spełniona, tj. kupującym będzie podmiot zagraniczny, bądź strony umowę sprzedaży podpiszą w innym niż Polska kraju, czynność zbycia udziałów w spółce posiadającej siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej będzie stanowiła zdarzenie neutralne na gruncie ustawy o PCC.

Małgorzata Breda, doradca podatkowy, kierownik zespołu VAT, ECDDP Sp. z o.o.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Duże zmiany w ordynacji podatkowej od 2026 r. Przedawnienie, zapłata podatku, zwrot nadpłaty, MDR. Ponad 50 różnych zmian w projekcie nowelizacji

W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany są bardzo liczne i mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. Ministerstwo Finansów informuje, że celem tej nowelizacji jest poprawa relacji między podatnikami i organami podatkowymi, zwiększenie efektywności działania organów podatkowych oraz doprecyzowanie przepisów, których stosowanie budzi wątpliwości. Zobaczmy jakie zmiany czekają podatników od początku przyszłego roku.

Obowiązkowe e-Doręczenia od 1 kwietnia 2025 r. dla firm zarejestrowanych w KRS. Jak założyć skrzynkę i aktywować Adres do Doręczeń Elektronicznych (ADE)

W komunikacie z 27 marca 2025 r. Poczta Polska przypomina o nadchodzącym terminie: 1 kwietnia 2025 r., kiedy to obowiązek korzystania z systemu e-Doręczeń zostanie rozszerzony na przedsiębiorstwa zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym przed początkiem bieżącego roku.

Ekologiczne opakowania w e-handlu - ogromne wyzwanie dla logistyki

Europejski klient e-commerce ma sprzeczne oczekiwania wobec opakowań, w których dostarczane są jego zamówienia. Domaga się ekologicznych rozwiązań, ale rzadko zrezygnuje z zakupu, jeśli nie otrzyma alternatywy zrównoważonej klimatycznie. Nie chce też płacić za spełnienie postulatów środowiskowych, a długa lista rozbieżności generuje ogromne wyzwania po stronie sprzedawców i logistyki. Ekologiczna rewolucja nie jest tania, dodatkowo nowe unijne przepisy wymuszają daleko idące zmiany w procesie realizacji zamówień.

Praca w KAS - rekrutacja 2025. Gdzie szukać ogłoszeń?

Praca w KAS a rekrutacja w 2025 roku. Jakie zadania ma Krajowa Administracja Państwowa? Kto może pracować w KAS? Gdzie szukać ogłoszeń? Jakie są wymagania są w trakcie rekrutacji w 2025 roku?

REKLAMA

Roczne zeznanie podatkowe CIT tylko do 31 marca. Jak złożyć CIT-8

Ministerstwo Finansów i Krajowa Administracja Skarbowa przypominają, że 31 marca 2025 r. upływa termin złożenia zeznania CIT-8 za 2024 rok dla tych podatników, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. CIT-8 można złożyć także elektronicznie w serwisie e-Urząd Skarbowy bez konieczności posiadania podpisu kwalifikowanego.

PKPiR 2026: będzie 15 poważnych zmian i nowe rozporządzenie od 1 stycznia. Terminy wpisów, dodatkowe kolumny do KSeF, dowody księgowe i inne nowości

Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (pkpir). Nowe przepisy zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. Sprawdziliśmy co się zmieni w zasadach prowadzenia pkpir w porównaniu do obecnego stanu prawnego.

Odpisy amortyzacyjne spółek nieruchomościowych

Najnowsze orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) przynoszą istotne zmiany dla spółek nieruchomościowych w zakresie możliwości rozpoznawania odpisów amortyzacyjnych w kosztach podatkowych. W styczniu tego roku NSA w kilku wyrokach (sygn. II FSK 788/23, II FSK 789/23, II FSK 987/23, II FSK 1086/23, II FSK 1652/23) potwierdził korzystne dla podatników stanowisko wojewódzkich sądów administracyjnych (WSA).

CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

REKLAMA

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

REKLAMA