REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekazanie wspólnikom majątku likwidowanej spółki kapitałowej a VAT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Paweł Barnik
Ekspert podatkowy
Przekazanie wspólnikom majątku likwidowanej spółki kapitałowej a VAT
Przekazanie wspólnikom majątku likwidowanej spółki kapitałowej a VAT
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Czynność polegająca na przekazaniu majątku likwidowanej (jego poszczególnych składników) spółki kapitałowej jej wspólnikom powinna co do zasady zostać opodatkowana podatkiem VAT na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, pod warunkiem że spółce przysługiwało prawo do odliczenia z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.

Zakończenie działalności spółki handlowej następuje w drodze likwidacji. Tryb oraz warunki przeprowadzenia rozwiązania i likwidacji spółek handlowych jest regulowany ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zwanym dalej k.s.h.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Jak stanowi art. 272 k.s.h., rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Na podstawie art. 282 § 1 k.s.h. celem likwidacji jest zamknięcie bieżących spraw oraz upłynnienie majątku spółki. Ponadto, zgodnie z art. 286. § 1-2 k.s.h. majątek likwidowanej spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli jest dzielony między wspólników spółki w stosunku do ich udziałów. Oznacza to, że w wyniku likwidacji spółki dochodzi do nieodpłatnego przekazania jej majątku na rzecz dotychczasowych wspólników. Warto więc zastanowić się, czy w takiej sytuacji mamy do czynienia ze świadczeniem podlegającym podatkowi VAT.

Jak stanowi art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 Nr 54 poz. 535 ze zm.), zwanej dalej ustawą o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). Przy czym, jak wskazuje art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, przez dostawę towarów należy rozumieć również nieodpłatne przekazanie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:

1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,

REKLAMA

2) wszelkie inne darowizny

Dalszy ciąg materiału pod wideo

– jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.

A zatem, opodatkowaniu VAT podlegają co do zasady odpłatne dostawy towarów na terytorium kraju. Nieodpłatne przekazania towarów są również opodatkowane VAT, jeżeli ich przedmiotem są towary należące do przedsiębiorstwa podatnika, a podatnikowi przysługiwało prawo do częściowego lub całkowitego odliczenia podatku VAT z tytułu nabycia tych towarów.

Polecamy: Komplet : IFK + MK + Infororganizer

Kasy fiskalne 2015 / 2016 – zwolnienia

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Jeżeli chodzi o spółki cywilne i spółki osobowe zasadniczo nie ma wątpliwości, że w razie ich rozwiązania dochodzi do opodatkowanej dostawy majątku spółki na rzecz ich wspólników. Zgodnie bowiem z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.

Problem pojawia się w przypadku kapitałowych spółek prawa handlowego. Przez długi czas organy podatkowe popierały pogląd, iż przekazanie polikwidacyjnego majątku spółki z o.o. i spółki akcyjnej wspólnikom jest czynnością z mocy prawa (stanowi realizację obowiązku ustawowego) i jako takie pozostaje poza zakresem ustawy o VAT (tak np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy 12.10.2011 r., sygn. ITPP2/443-1027/11/AP). Obecnie można jednak zauważyć zmianę poglądów prezentowanych w interpretacjach i orzecznictwie.

W lipcu 2013 r. Ministerstwo Finansów w odpowiedzi na interpelację poselską nr 18032/13 wypracowało stanowisko, zgodnie z którym przekazanie majątku likwidowanej spółki kapitałowej stanowi nieodpłatną dostawę, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, a zatem podlega podatkowi VAT.  Kluczowe znaczenie w tym zakresie ma natomiast wyrok NSA z 20.03.2014 r., sygn. akt I FSK 930/13, w którym potwierdzono, iż czynność ta podlega opodatkowaniu na mocy art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, jeżeli w stosunku do przekazywanych towarów spółce kapitałowej przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT. NSA stwierdził, iż przekazanie majątku polikwidacyjnego wspólnikom, choć następuje na mocy k.s.h., jest przeniesieniem prawa do rozporządzania towarami jak właściciel,a więc stanowi dostawę towarów na gruncie podatku VAT. Takie stanowisko coraz częściej jest prezentowane również przez organy podatkowe, np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22.01.2014 r., sygn. IPPP1/443-1087/13-7/MP, zatem można spodziewać się, że kształtuje się jednolita linia orzecznicza w tym zakresie.

Na tej podstawie należy więc stwierdzić, że czynność polegająca na przekazaniu majątku likwidowanej (jego poszczególnych składników) spółki kapitałowej jej wspólnikom powinna co do zasady zostać opodatkowana podatkiem VAT na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, pod warunkiem że spółce przysługiwało prawo do odliczenia z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.

Ewelina Kalita
Młodszy konsultant podatkowy

Paweł Barnik
Kierownik Zespołu ds. Podatku VAT

ECDDP Sp. z o.o.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA