REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych przy przekształceniu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych przy przekształceniu spółki
Zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych przy przekształceniu spółki
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Generalnie zmiana formy prawnej spółki stanowi przesłankę do zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych. Ustawa o rachunkowości przewiduje jednak możliwość skorzystania z uproszczeń w tym zakresie.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości generalnie zmiana formy prawnej stanowi przesłankę do zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych. Zamknięcia ksiąg rachunkowych dokonuje się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej (art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości), a otwarcia na dzień zmiany formy prawnej (art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Zamknięcia ksiąg rachunkowych dokonuje się w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia, natomiast otwarcia w ciągu 15 dni. Podkreślić trzeba, że dzień przekształcenia to dzień dokonania wpisu w sądzie.[przykład 1]

REKLAMA

Autopromocja

Jak przejść z podatkowej księgi na księgi rachunkowe

Czynności niezbędne przed przygotowaniem bilansu

Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych należy sporządzić sprawozdanie finansowe. Obowiązują przy jego sporządzaniu wszystkie zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, jakie przyjęła jednostka w polityce rachunkowości. Wynikają one z rozdziału 4 ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że przekształcenie podmiotu wiąże się z koniecznością wykonania wielu czynności niezbędnych do przygotowania sprawozdania finansowego. Jest to:

● wycena aktywów i pasywów zgodnie z zasadami art. 28 ust. 1 ustawy o rachunkowości – przy założeniu, że jednostka kontynuuje działalność, a dotychczasowy podmiot wprawdzie kończy działalność, ale w jego prawa i obowiązki wstępuje inny, zatem nie ma przesłanki do zastosowania regulacji art. 29 ustawy o rachunkowości;

● ustalenie wyniku finansowego z uwzględnieniem skutków wyceny i odroczonego podatku dochodowego;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

● sporządzenie bilansu, rachunku zysków i strat i informacji dodatkowej – sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień przekształcenia nie jest sprawozdaniem rocznym. Z tego też względu sprawozdanie takie może nie zawierać rachunku przepływów pieniężnych i zestawienia zmian w kapitale własnym, dlatego że nie podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta;

● podpisanie sprawozdania przez członków organu zarządzającego i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Polecamy: Samochód w firmie 2015 - multipakiet

Na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych jednostka nie ma obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji. Nie następuje bowiem likwidacja działalności ani jej zakończenie – działalność będzie kontynuowana przez spółkę przekształconą. Inwentaryzację zobowiązane są przeprowadzić jedynie te jednostki, które nie prowadziły ksiąg rachunkowych, a po przekształceniu będą je prowadzić, np. spółki cywilne lub jawne z wyłącznym udziałem osób fizycznych, które nie przekroczyły w poprzednim roku 1 200 000 euro przychodów wskazanych w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości.

PRZYKŁAD 1

Wpis do KRS

Spółdzielnia pracy, której rok obrotowy pokrywał się z kalendarzowym, została przekształcona w spółkę z o.o. Przekształcenie wpisano do KRS 11 grudnia 2014 r. Data ta jest dniem przekształcenia (art. 203g ustawy z 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1443 ze zm.). Zamknięcie ksiąg rachunkowych powinno nastąpić na dzień 10 grudnia 2014 r., a zatem sprawozdanie finansowe powinno obejmować okres od 1 stycznia 2014 r. do 10 grudnia 2014 r. Następnie zamknięcie ksiąg rachunkowych powinno nastąpić także na dzień kończący rok obrotowy, tj. 31 grudnia 2014 r.

Sprawozdania sporządzonego na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej nie ma też obowiązku zatwierdzania – nie jest to bowiem sprawozdanie roczne, a tylko takie, zgodnie z art. 53 ustawy o rachunkowości, podlega zatwierdzeniu. Nie ma także obowiązku składania go do KRS (w przypadku jednostek tam wpisanych), co wynika z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.


Uwaga na odroczony podatek dochodowy

Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową wiąże się ze zmianą reżimu podatkowego. Spółka kapitałowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zaś spółka osobowa w ogóle nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Spółka przekształcana, jeśli jej sprawozdanie podlegało obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, mogła posiadać w swoich księgach ustalone aktywa i utworzoną rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o ile nie skorzystała z możliwości odstąpienia od ich tworzenia, zgodnie z art. 37 ust. 10 ustawy o rachunkowości). Jeśli zatem po przekształceniu spółka osobowa nie będzie podatnikiem podatku dochodowego, aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych zbędne. Należy więc dokonać ich odpisania (rozwiązania) zapisem odwrotnym do ich utworzenia.

Zaznaczyć należy, że w przypadku osób prawnych art. 8 ust. 6 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) wskazuje, że jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Z kolei na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje na konieczność sporządzenia zeznania podatkowego za rok podatkowy. [przykład 2]

Nowy podmiot

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych podmiotu przekształconego będą dane wynikające ze sprawozdania finansowego sporządzonego przez podmiot przekształcony (wartość historyczna). Dodać też trzeba, że nowa spółka wprowadza do swoich ksiąg rachunkowych rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w szyku rozwiniętym. Oznacza to ujęcie na koncie „Środki trwałe” oraz na koncie „Odpisy umorzeniowe” kwot wynikających z zamkniętych ksiąg rachunkowych poprzedniej jednostki. Podmiot powstały z przekształcenia obowiązany jest także kontynuować naliczanie odpisów amortyzacyjnych według metody przyjętej przez dotychczasową spółkę. [przykład 3]

Przychody z tytułu dywidendy w księgach rachunkowych

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową i odwrotnie powoduje konieczność dostosowania systemu rachunkowości do potrzeb nowego podmiotu. Szczególną uwagę należy zwrócić na kapitały własne. Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.) zawiera szczegółowe regulacje w zakresie wysokości kapitału podstawowego i zasad tworzenia kapitału zapasowego. W przypadku spółek osobowych takich regulacji brak. Należy zatem dokonać ujęcia kapitałów zgodnie ze wskazaniami z planu przekształcenia i dostosowaną w tym zakresie polityką rachunkowości.

Zaznaczyć też należy, że wynik finansowy wypracowany w roku przekształcenia przez spółkę przekształcaną nie powinien być ujmowany jako wynik bieżącego roku obrotowego w spółce przekształconej. Proponuje się jego ujęcie jako zysku bądź straty z roku poprzedniego, tak aby wynik roku bieżącego zawierał jedynie przychody i koszty osiągnięte przez podmiot przekształcony

PRZYKŁAD 2

CIT

Przekształcenie spółdzielni w spółkę z o.o. z przykładu 1 obligowało spółdzielnię do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający przekształcenie, a następnie otwarcia ich na dzień przekształcenia już przez spółkę. Spółdzielnia przygotowała zeznanie CIT-8 za okres od 1 stycznia 2014 r. do 10 grudnia 2014 r. Natomiast spółka przygotowała zeznanie CIT-8 za okres od 11 grudnia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

Poza tym jeśli spółka przekształcana, np. spółka osobowa, nie tworzyła rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, nawet jeśli występowały różnice przejściowe między wartościami bilansowymi i podatkowymi składników majątku, należy przeanalizować, czy będzie występował ten obowiązek w spółce powstałej z przekształcenia. Będzie on istniał co do zasady, jeśli podmiotem powstałym z przekształcenia będzie spółka akcyjna. Wtedy na dzień otwarcia ksiąg powinna je uwzględnić w swoich księgach rachunkowych.

Zaznaczyć też należy, że spółka powstała z przekształcenia nie jest traktowana jak spółka rozpoczynająca działalność. W związku z powyższym, nawet jeśli przekształcenie miało miejsce w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, spółka przekształcona nie może ksiąg rachunkowych za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi za rok następny.

Uproszczenia

Można jednak nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Decyzję w tej sprawie powinni podjąć wspólnicy spółki cywilnej lub spółki osobowej, a także właściciele spółki kapitałowej (udziałowcy lub akcjonariusze).

Wybranie takiej możliwości jest prawem, a nie obowiązkiem. Jednak skorzystanie z niej może przynieść ograniczenie nakładu pracy związanego z prowadzeniem rachunkowości w jednostce.


PRZYKŁAD 3

Jawna w akcyjną

1. W marcu 2015 r. wspólnicy spółki jawnej prowadzącej księgi rachunkowe podjęli uchwałę o przekształceniu w spółkę akcyjną.

2. Wpis spółki akcyjnej do KRS miał miejsce 9 kwietnia 2015 r.

3. Spółka jawna zamknęła księgi rachunkowe na dzień 8 kwietnia 2015 r. i sporządziła sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 8 kwietnia 2015 r. Z bilansu wynikają następujące dane:

Aktywa

Pasywa

A. Aktywa trwałe

733 000

A. Kapitał własny

663 000

I. Wartości niematerialne i prawne

75 000

I. Kapitał podstawowy

440 000

II. Rzeczowe aktywa trwałe

458 000

II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)

III. Należności długoterminowe

III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)

IV. Inwestycje długoterminowe

200 000

IV. Kapitał zapasowy

145 000

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

V. Kapitał z aktualizacji wyceny

B. Aktywa obrotowe

142 000

VI. Pozostałe kapitały rezerwowe

Zapasy

Towary 68.000

Materiały 43.500

111 500

VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych

- 90 000

Należności krótkoterminowe, w tym

z tytułu dostaw i usług 3500

od pracowników 1000

4 500

VIII. Zysk (strata) netto

168 000

Inwestycje krótkoterminowe, w tym

W kasie 2000

Na rachunkach bankowych bieżących 8000

Lokaty do 3 m-cy 16 000

26 000

IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

212 000

Aktywa razem

875 000

I. Rezerwy na zobowiązania

II. Zobowiązania długoterminowe, w tym z tytułu kredytów 60 000

60 000

III. Zobowiązania krótkoterminowe, w tym

z tytułu dostaw i usług 120 000

z tytułu wynagrodzeń 32 000

152 000

IV. Rozliczenia międzyokresowe

-

Pasywa razem

875 000

Na rzeczowe aktywa trwałe składają się:

– Maszyny o wartości początkowej 250 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 216 000 zł;

– Budynki o wartości początkowej 625 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 336 500 zł;

– Wyposażenie o wartości początkowej 205 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 69 500 zł.

Z kolei wartości niematerialne to licencje o wartości początkowej 100 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 25 000 zł.

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

Na podstawie tych danych (z uwzględnieniem informacji szczegółowych, wynikających z ksiąg spółki jawnej) będzie sporządzony bilans otwarcia w spółce akcyjnej.

Na rzeczowe aktywa trwałe składają się:

– maszyny o wartości początkowej 250 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 216 000 zł;

– budynki o wartości początkowej 625 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 336 500 zł;

– wyposażenie o wartości początkowej 205 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 69 500 zł;

Z kolei wartości niematerialne to licencje o wartości początkowej 100 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 25 000 zł.


Na podstawie tych danych (z uwzględnieniem informacji szczegółowych, wynikających z ksiąg spółki jawnej) będzie sporządzony bilans otwarcia w spółce akcyjnej.

infoRgrafika

Objaśnienia do ewidencji:

1. PK Wprowadzenie bilansu otwarcia w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki jawnej.

UWAGA

Gdyby spółka jawna nie prowadziła ksiąg rachunkowych, musiałaby sporządzić inwentarz, w którym wskazane byłyby wszystkie aktywa i zobowiązania na dzień 8 kwietnia 2015 r. Kapitał podstawowy ustalony byłby na podstawie umowy spółki. Nadwyżka wartości aktywów nad wartością zobowiązań, niepodzielonych zysków i kapitału podstawowego odniesiona byłaby na kapitał zapasowy.

TABELA

Przykłady przekształceń

Podmiot przekształcany

Podmiot powstały z przekształcenia

Zamknięcie/otwarcie ksiąg rachunkowych

spółka cywilna

spółka jawna

dobrowolne

spółka jawna

spółka z o.o.

konieczne

spółka komandytowa

spółka z o.o.

konieczne

spółka komandytowo-akcyjna

spółka z o.o.

konieczne

spółka z o.o.

spółka akcyjna

dobrowolne

spółka akcyjna

spółka z o.o.

dobrowolne

spółka z o.o.

spółka komandytowa

konieczne

spółka cywilna

spółka z o.o.

konieczne

Podstawa prawna

- Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.). Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 74, poz. 397 ze zm.).

Ważny wyrok

Spółdzielnia, a następnie po przekształceniu spółka z o.o., to ten sam podmiot działający w innej formie organizacyjnej i prawnej. Dlatego ma on obowiązek złożyć roczne sprawozdanie finansowe i pozostałe dokumenty za pełny rok obrotowy, które będzie się składać w istocie z dwóch sprawozdań: spółdzielni za okres od 1 stycznia 2013 r. do 10 grudnia 2013 r. oraz spółki za okres od 11 grudnia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Postanowienie Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z 11 grudnia 2014 r., sygn. akt VIII Ga 204/14 – orzeczenie prawomocne

infoRgrafika

Katarzyna Trzpioła

Katedra Finansów i Rachunkowości UW

Podyskutuj o tym na naszym FORUM

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prof. Modzelewski: Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Jak?

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

REKLAMA

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

REKLAMA

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA