KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

• Obowiązkowy KSeF: Dwa sposoby przekazania faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi
• Problematyczne udostępnienie. Większość kontrahentów nie będzie tym zainteresowana

Obowiązkowy KSeF: Dwa sposoby przekazania faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi

Gdy wystawianie faktur ustrukturyzowanych stanie się obowiązkowe – przypominam, że ma to nastąpić formalnie z dniem 1 lutego 2026 roku oraz dla większości podatników dwa miesiące później – najważniejszym problemem praktycznym będzie przekazanie tego dokumentu kontrahentowi. Po wielkich bólach w ostatniej (?) wersji projektowanych zmian pojawiły się dwa sposoby owego przekazania:

1) pierwszym jest tzw. otrzymanie za pośrednictwem KSeF, lecz ten sposób dotyczy tych podmiotów, które spełniają aż trzy warunki:
- są podatnikami VAT czynnymi,
- mają siedzibę lub tylko stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju i owo stałe miejsce jest rzeczywistym nabywcą (usługobiorcą),
- czynność dokumentowana tą fakturą ma miejsce świadczenia na terytorium kraju.

2) drugim jest tzw. udostępnienie, które dotyczy nieporównywalnie większej grupy: są to wszyscy pozostali nabywcy, usługobiorcy oraz osoby trzecie, będące dłużnikami z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług, czyli przede wszystkim:
- podatnicy VAT zwolnieni (podmiotowo i przedmiotowo),
- podmioty zagraniczne niezależnie od tego, gdzie jest miejsce wykonywania czynności,
- osoby prawne i jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej – nie będące podatnikami (parafie, fundacje, stowarzyszenia itp.).

Owo otrzymanie (grupa pierwsza) nastąpi pod warunkiem, że ów kontrahent będzie miał dostęp do KSeF, co wymaga zdobycia określonych umiejętności oraz poniesienia nakładów: samo się to nie zrobi. Można oczywiście przyjąć (być może dość naiwnie) założenie, że większość tych podmiotów przygotuje się do tego - (co wcale nie jest takie pewne).

Problematyczne udostępnienie. Większość kontrahentów nie będzie tym zainteresowana

Problemem podstawowym jest tzw. udostępnienie adresowane do wielokrotnie większej grupy drugiej. Co mówi na ten temat ustawodawca? Twierdzi, że ma to nastąpić „w sposób uzgodniony” z kontrahentem. Sęk w tym, że do tego uzgodnienia może nie dojść lub kontrahent nie będzie zainteresowany owym udostępnieniem. Dlaczego?

Bo podmioty te nie są zainteresowane posiadaniem faktury VAT, gdyż nie prowadzą rejestru zakupu i nie wykazują podatku naliczonego. Są zainteresowane otrzymaniem dokumentu handlowego, który będzie przede wszystkim potwierdzeniem wykonania czynności, a dokumentem tym wcale nie musi być faktura VAT. To, że w Polsce od ponad trzydziestu lat w zasadzie jedynym dokumentem handlowym jest faktura VAT, jest tylko naszą tradycją. Może istnieć dualizm dokumentacyjny: faktura VAT służyć może tylko rozliczeniom podatku od towarów i usług, czyli potrzebom publicznoprawnym, a skutki cywilnoprawne transakcji wywoływać mogą inne dokumenty – noty obciążeniowe i uznaniowe, faktury handlowe, rachunki itp.

Wiemy już, że większość podmiotów z drugiej grupy nie będzie zainteresowana „udostępnianiem” faktur ustrukturyzowanych. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Mają rację, bo faktura ustrukturyzowana nie nadaje się do roli dokumentu handlowego, gdyż będzie wystawiana w dniu, który nie będzie znany temu kontrahentowi. Kolejność rzeczy będzie bowiem następująca:
1) najpierw podatnik wystawi fakturę, czyli wyśle ją do KSeF,
2) później będzie musiał ją przerobić na czytelny dokument papierowy lub elektroniczny (będzie on częściowo powtarzał część treści faktury ustrukturyzowanej), który zostanie uzupełniony o inne informacje lub załączniki,
3) następnie trzeba będzie nadać obieg techniczny temu dokumentowi (wysłać pocztą, skanem itp.).

Po co aż tak komplikować sobie życie? Wystawcy wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej.

Co najważniejsze „udostępnianie” faktur ustrukturyzowanych będzie rodzić obowiązek ich kodowania, z czego można będzie wtedy zrezygnować. Ustawodawca posługuje się pojęciem „użycia faktury poza KSeF”. Wiązać się z tym będzie wiele uciążliwych obowiązków oraz wydatków: można więc tego legalnie uniknąć.

Prof. dr hab. Witold Modzelewski