REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakup gotowej spółki zamiast rejestracji nowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zakup gotowej spółki zamiast rejestracji nowej /fot.shutterstock
Zakup gotowej spółki zamiast rejestracji nowej /fot.shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Rejestracja spółki trwa od kilku dni nawet do kilku miesięcy. Wydłużająca się procedura rejestracyjna może nie tylko narazić na straty, ale i całkowicie zniweczyć cel, dla którego spółka miała być założona. W takiej sytuacji warto rozważyć zakup gotowej spółki.

W teorii wszystko wygląda banalnie. Rejestracji spółki zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: KRS, Dz.U. 2018 poz. 986) można dokonać na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest tradycyjna droga „papierowa”, wykorzystująca do tego celu urzędowy formularz. W sądzie rejestrowym składa się go wraz z wymaganymi załącznikami dotyczącymi m.in. jej reprezentacji, organów, osób wspólników czy przedmiotu działalności. Drugi sposób, z założenia uproszczony, wykorzystuje drogę elektroniczną w tzw. systemie teleinformatycznym.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Uproszczony = ograniczony

Procedura zakładania spółki przez Internet jest szybsza od tradycyjnej i teoretycznie ma trwać kilka dni roboczych. Do rejestracji wykorzystuje bowiem wzorzec umowy i nie wymaga formy aktu notarialnego, a jedynie opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym przez profil zaufany ePUAP (art. 19 ust. 2b ustawy o KRS).

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Uproszczenie jest zaletą teleinformatycznej formy rejestracji, a jednocześnie jej największą wadą, często dyskredytującą ją w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Stosując się do z góry narzuconych wzorców umownych, przedsiębiorcy są ograniczeni w kształtowaniu swoich stosunków prawnych. Przy tworzeniu skomplikowanych, rozbudowanych struktur spółek taka forma rejestracji okazuje się niewystarczająca. Co więcej, mimo iż w założeniu ma być znacznie krótszą drogą rejestracji, to w razie stwierdzenia braków formalnych wydłużała się będzie tak samo, jak tradycyjna.

REKLAMA

Braki we wniosku

Tradycyjna procedura zakładania spółki polega na zawarciu przed notariuszem umowy spółki złożonej w sądzie osobiście lub przesłanej pocztą. Na szybkie załatwienie sprawy można liczyć, jeśli sąd nie dopatrzy się we wniosku braków. Jeśli są usuwalne, sąd wyznaczy dodatkowy, siedmiodniowy (art. 130 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego Dz.U. z 2018 r. poz. 155 w zw. z art. 19 ust. 3a ustawy o KRS), a w przypadku wniosków złożonych przez osobę zamieszkałą lub mającą siedzibę za granicą, która nie ma w kraju przedstawiciela (art. 130 § 1¹ KPC), co najmniej miesięczny termin na ich usunięcie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Od kilku dni do kilku miesięcy

W październiku 2017 r. Gazeta Wyborcza opublikowała wyniki badań wykonanych przez agencję ABR SESTA. Wynika z nich, że na rejestrację spółki w KRS trzeba czekać od kilku dni nawet do kilku miesięcy. Przy czym trudno jest określić, ile mniej więcej zajmie załatwienie „naszej sprawy”. Wszystko zależy bowiem od dostępnych w chwili składania w danym sądzie zasobów kadrowych sędziów i referendarzy oraz liczby rozpatrywanych równolegle wniosków. A zajmują się oni nie tylko rejestracją nowych podmiotów, ale i dokonywaniem zmian we wpisach i wykreślaniem już istniejących. W kieleckim wydziale KRS sądu rejonowego na 1 sędziego i 7 referendarzy przypada 8000 zarejestrowanych podmiotów, czyli 1000 na jedną osobę. W Warszawie stosunek ten wynosi już 1700:1.

Zobacz także: Moja firma


Spółka bez historii, czyli spółka w 1 dzień

Wydłużający się proces rejestracji spółki może podważyć sens jej powołania. Instytucja spółki oparta jest na wspólnym zaufaniu tworzących ją przyszłych wspólników. A to może zostać poważnie zachwiane np. w sytuacji, gdy wyznaczony do dokonania formalności zgłoszeniowych wspólnik w kraju nie będzie potrafił racjonalnie wytłumaczyć zagranicznemu partnerowi przeciągającego się procesu rejestracji.

Tego niepotrzebnego biznesowego ryzyka można uniknąć, dokonując zakupu gotowej spółki, czystej, „bez historii”. Zarejestrowana struktura posiada już numery KRS, NIP, REGON, zgłoszenie do VAT, a w razie potrzeby VAT UE. Jedynym koniecznym wymogiem jest stawiennictwo nabywców u notariusza w celu złożenia podpisów i ich notarialnego poświadczenia. Oznacza to, że w przypadku zakupu spółki bez historii, od chwili podjęcia przez wspólników decyzji o jej zawiązaniu do uruchomienia jej działalności wystarczyć może 1 dzień.

Liczy się bezpieczeństwo i funkcjonalność

Największą zaletą zakupu gotowej struktury jest oszczędność czasu. Jednak zakup spółki z niepewnego źródła niesie za sobą niebezpieczeństwo nabycia jej wraz z ukrytymi, ciążącymi na niej zobowiązaniami. Oprócz czystej historii i braku obciążeń oraz zaległości ważne jest, aby nabywana struktura była funkcjonalna. W zależności od terytorium i rynku, na którym będzie za jej pośrednictwem prowadzona działalność, spółka musi odpowiadać ich wymogom i uwarunkowaniom. A przecież wspólnikami mogą być nie tylko polskie, ale i zagraniczne podmioty o odmiennym spojrzeniu biznesowym i kierujące się innymi zwyczajami, ukształtowanymi w obcym obrocie gospodarczo-prawnym.

Autor: Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku oraz doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców

radca prawny Robert Nogacki, Kancelaria Prawna Skarbiec
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA