REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakup gotowej spółki zamiast rejestracji nowej

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zakup gotowej spółki zamiast rejestracji nowej /fot.shutterstock
Zakup gotowej spółki zamiast rejestracji nowej /fot.shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Rejestracja spółki trwa od kilku dni nawet do kilku miesięcy. Wydłużająca się procedura rejestracyjna może nie tylko narazić na straty, ale i całkowicie zniweczyć cel, dla którego spółka miała być założona. W takiej sytuacji warto rozważyć zakup gotowej spółki.

W teorii wszystko wygląda banalnie. Rejestracji spółki zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: KRS, Dz.U. 2018 poz. 986) można dokonać na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest tradycyjna droga „papierowa”, wykorzystująca do tego celu urzędowy formularz. W sądzie rejestrowym składa się go wraz z wymaganymi załącznikami dotyczącymi m.in. jej reprezentacji, organów, osób wspólników czy przedmiotu działalności. Drugi sposób, z założenia uproszczony, wykorzystuje drogę elektroniczną w tzw. systemie teleinformatycznym.

REKLAMA

Autopromocja

Uproszczony = ograniczony

Procedura zakładania spółki przez Internet jest szybsza od tradycyjnej i teoretycznie ma trwać kilka dni roboczych. Do rejestracji wykorzystuje bowiem wzorzec umowy i nie wymaga formy aktu notarialnego, a jedynie opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym przez profil zaufany ePUAP (art. 19 ust. 2b ustawy o KRS).

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

Uproszczenie jest zaletą teleinformatycznej formy rejestracji, a jednocześnie jej największą wadą, często dyskredytującą ją w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Stosując się do z góry narzuconych wzorców umownych, przedsiębiorcy są ograniczeni w kształtowaniu swoich stosunków prawnych. Przy tworzeniu skomplikowanych, rozbudowanych struktur spółek taka forma rejestracji okazuje się niewystarczająca. Co więcej, mimo iż w założeniu ma być znacznie krótszą drogą rejestracji, to w razie stwierdzenia braków formalnych wydłużała się będzie tak samo, jak tradycyjna.

Braki we wniosku

Tradycyjna procedura zakładania spółki polega na zawarciu przed notariuszem umowy spółki złożonej w sądzie osobiście lub przesłanej pocztą. Na szybkie załatwienie sprawy można liczyć, jeśli sąd nie dopatrzy się we wniosku braków. Jeśli są usuwalne, sąd wyznaczy dodatkowy, siedmiodniowy (art. 130 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego Dz.U. z 2018 r. poz. 155 w zw. z art. 19 ust. 3a ustawy o KRS), a w przypadku wniosków złożonych przez osobę zamieszkałą lub mającą siedzibę za granicą, która nie ma w kraju przedstawiciela (art. 130 § 1¹ KPC), co najmniej miesięczny termin na ich usunięcie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Od kilku dni do kilku miesięcy

W październiku 2017 r. Gazeta Wyborcza opublikowała wyniki badań wykonanych przez agencję ABR SESTA. Wynika z nich, że na rejestrację spółki w KRS trzeba czekać od kilku dni nawet do kilku miesięcy. Przy czym trudno jest określić, ile mniej więcej zajmie załatwienie „naszej sprawy”. Wszystko zależy bowiem od dostępnych w chwili składania w danym sądzie zasobów kadrowych sędziów i referendarzy oraz liczby rozpatrywanych równolegle wniosków. A zajmują się oni nie tylko rejestracją nowych podmiotów, ale i dokonywaniem zmian we wpisach i wykreślaniem już istniejących. W kieleckim wydziale KRS sądu rejonowego na 1 sędziego i 7 referendarzy przypada 8000 zarejestrowanych podmiotów, czyli 1000 na jedną osobę. W Warszawie stosunek ten wynosi już 1700:1.

Zobacz także: Moja firma


Spółka bez historii, czyli spółka w 1 dzień

Wydłużający się proces rejestracji spółki może podważyć sens jej powołania. Instytucja spółki oparta jest na wspólnym zaufaniu tworzących ją przyszłych wspólników. A to może zostać poważnie zachwiane np. w sytuacji, gdy wyznaczony do dokonania formalności zgłoszeniowych wspólnik w kraju nie będzie potrafił racjonalnie wytłumaczyć zagranicznemu partnerowi przeciągającego się procesu rejestracji.

Tego niepotrzebnego biznesowego ryzyka można uniknąć, dokonując zakupu gotowej spółki, czystej, „bez historii”. Zarejestrowana struktura posiada już numery KRS, NIP, REGON, zgłoszenie do VAT, a w razie potrzeby VAT UE. Jedynym koniecznym wymogiem jest stawiennictwo nabywców u notariusza w celu złożenia podpisów i ich notarialnego poświadczenia. Oznacza to, że w przypadku zakupu spółki bez historii, od chwili podjęcia przez wspólników decyzji o jej zawiązaniu do uruchomienia jej działalności wystarczyć może 1 dzień.

Liczy się bezpieczeństwo i funkcjonalność

Największą zaletą zakupu gotowej struktury jest oszczędność czasu. Jednak zakup spółki z niepewnego źródła niesie za sobą niebezpieczeństwo nabycia jej wraz z ukrytymi, ciążącymi na niej zobowiązaniami. Oprócz czystej historii i braku obciążeń oraz zaległości ważne jest, aby nabywana struktura była funkcjonalna. W zależności od terytorium i rynku, na którym będzie za jej pośrednictwem prowadzona działalność, spółka musi odpowiadać ich wymogom i uwarunkowaniom. A przecież wspólnikami mogą być nie tylko polskie, ale i zagraniczne podmioty o odmiennym spojrzeniu biznesowym i kierujące się innymi zwyczajami, ukształtowanymi w obcym obrocie gospodarczo-prawnym.

Autor: Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku oraz doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców

radca prawny Robert Nogacki, Kancelaria Prawna Skarbiec
Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA