REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki podatkowe zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
Zorganizowana część przedsiębiorstwa podatki
Zorganizowana część przedsiębiorstwa podatki
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Sprzedaż lub aport poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa, które razem nie będą stanowiły ZCP, będzie determinowało zupełnie inne obowiązki podatkowe.

Sprzedaż lub aport ZCP. Na co zwrócić uwagę?

Aby omówić to zagadnienie możliwie szczegółowo, należy rozważyć kilka możliwych scenariuszy, które będą się od siebie różniły konsekwencjami podatkowymi. Mowa o określeniu podmiotu, który zbywa bądź „aportuje” ZCP (czyli osoba fizyczna, osobowa spółka prawa handlowego, która nie jest podatnikiem CIT-u, osobowa spółka prawa handlowego, która jest podatnikiem CIT-u oraz spółka kapitałowa) oraz podmiotu, do którego aport zostanie wniesiony. Analizę przeprowadzimy z podziałem na konsekwencje w zakresie VAT-u, PIT-u, CIT-u oraz PCC.

REKLAMA

Autopromocja

Zorganizowana część przedsiębiorstwa a VAT

Charakterystykę zagadnienia zacznijmy od VAT-u. Jeśli już jesteśmy pewni, że nasza część przedsiębiorstwa, którą zdecydowaliśmy się sprzedać bądź wnieść do jakiejkolwiek ze spółek prawa handlowego stanowi ZCP, to nie musimy się przejmować tym rodzajem podatku. Wynika to z faktu, że przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia (w tym aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z pozoru proste, ale jednocześnie niosące za sobą duże ryzyko. W sytuacji, gdy organ skarbowy uzna, że zbyte składniki przedsiębiorstwa nie stanowiły ZCP, w rzeczywistości transakcja ta byłaby traktowana jak dostawa towarów, czyli czynność opodatkowana (z wyjątkami, jak zwolnienie przedmiotowe). W ten sposób możemy pozostawać w zwłoce z uregulowaniem zobowiązania podatkowego, co z kolei wiąże się z narastającymi odsetkami ustawowymi. Czy takie ryzyko można ograniczyć?

Zorganizowana część przedsiębiorstwa a przychód (PIT oraz CIT)

W zakresie PIT-u i CIT-u musimy oddzielnie przeanalizować konsekwencje podatkowe sprzedaży ZCP od jej aportu. Ustawa o PIT oraz CIT nie reguluje w sposób szczególny zasad opodatkowania sprzedaży ZCP. Z tego względu transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Sprzedający będzie zobowiązany do rozpoznania dochodu, natomiast kupujący kosztów uzyskania przychodu (bezpośrednich bądź pośrednich, również w postaci odpisów amortyzacyjnych). Z kolei aport ZCP w podatkach dochodowych korzysta ze zwolnienia. Aby skorzystać ze zwolnienia na gruncie CIT-u, istotne jest, aby głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci ZCP nie było uniknięcie, lub uchylenie się od opodatkowania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa a podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Największe różnice występują w zakresie PCC. Rzeczą wspólną dla sprzedaży bądź aportu ZCP jest fakt, że PCC zawsze obciążony będzie nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

REKLAMA

W przypadku sprzedaży ZCP, na gruncie podatkowym mamy do czynienia ze sprzedażą rzeczy i praw majątkowych w odniesieniu do jego poszczególnych składników. W przypadku sprzedaży nieruchomości lub rzeczy ruchomych stawka podatku wynosi 2%, natomiast w stosunku do innych praw majątkowych – 1%. Sprawa komplikuje się w przypadku aportu ZCP. Jeśli dokonuje go osoba fizyczna bądź osobowa spółka prawa handlowego do spółki kapitałowej, to PCC należy uiścić od wysokości kapitału zakładowego tejże spółki, którego wartość nie musi równać się wartości aportu (zaliczenie odpowiedniej wartości ZCP na kapitał zapasowy).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z kolei w przypadku wniesienia przez osobę fizyczną, spółkę osobową bądź spółkę kapitałową aportem ZCP do spółki osobowej, podstawą do uiszczenia PCC przez spółkę nabywającą będzie wartość ZCP. Jedyne zwolnienie, jakie przewiduje ustawa, to wniesienie przez spółkę kapitałową aportem ZCP do innej spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje.

Zagadnieniem bardziej skomplikowanym, budzącym wątpliwości zarówno wśród praktyków jak i teoretyków prawa podatkowego jest określenie podstawy opodatkowania PCC w przypadku aportu ZCP do spółki komandytowo-akcyjnej. Zgodnie z interpretacją ogólną, wydaną w konsekwencji orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości, spółkę tę powinniśmy na gruncie ustawy o PCC traktować jako spółkę kapitałową. Jednakże najnowsze interpretacje indywidualne nie uwzględniają tego rozstrzygnięcia uznając, że wkład taki podlega opodatkowaniu jak w innych spółkach osobowych.

Jakub Nowogórski, Kancelaria Mentzen

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

REKLAMA

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA