REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z o.o. a przychód w CIT z tytułu niespłaconych zobowiązań

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Grupa ECDP
Jedna z wiodących grup konsultingowych w Polsce
Likwidacja spółki z o.o. a przychód w CIT z tytułu niespłaconych zobowiązań
Likwidacja spółki z o.o. a przychód w CIT z tytułu niespłaconych zobowiązań
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy dopuszczają możliwość likwidacji spółki z o.o. bez spłacenia wszystkich jej zobowiązań. Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie skutkuje wygaśnięciem tych zobowiązań. Dlatego w takiej sytuacji nie dojdzie po stronie spółki do powstania przychodu z tytułu umorzonych zobowiązań, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Tym bardziej, że wykreślona z rejestru spółka nie może być podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z 15.02.1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2019 poz. 865 z późn. zm., dalej jako ustawa o CIT) wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), co do zasady stanowi przychód podatnika. Nie dotyczy to zobowiązań umorzonych w związku z:

REKLAMA

Autopromocja
  • bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub
  • postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
  • realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
  • przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT).

Czy jednak można mówić o przychodzie z tytułu umorzonego zobowiązania w przypadku niespłaconych zobowiązań likwidowanej spółki z o.o.?

Polecamy: CIT 2020. Komentarz

Ustawodawca nie zawarł definicji „umorzenia zobowiązania” w ustawie o CIT. Kwestia wykładni tego terminu była jednak przedmiotem orzecznictwa sądów administracyjnych. W wyroku z 24.06.2010 r. (sygn. akt II FSK 345/09), Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że „Używając zwrotu normatywnego "wartości umorzonych zobowiązań", ustawodawca nie wskazał, czy też nie rozróżnił, kiedy umorzenie zobowiązania powoduje powstanie przychodu. Innymi słowy, bez względu na sposób umorzenia zobowiązania powstaje przychód do opodatkowania.” W dalszej części orzeczenia NSA wydaje się jednak zawężać zakres terminu „umorzonych zobowiązań”, twierdząc iż obejmuje on instytucje takie jak zwolnienie z długu, odnowienie i potrącenie. Z kolei w wyroku z (sygn. akt II FSK 125/13) NSA wskazał także, iż „Za prawidłowe, w świetle językowej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p, uznać należy kwalifikowanie jako przychodu określonego omawianym przepisem, umorzonej wierzytelności, bez względu na sposób umorzenia, wystarczy zatem istnienie zobowiązania pieniężnego po stronie podatnika i umorzenie tego zobowiązania.

REKLAMA

Kluczową kwestią jest tutaj wskazanie, czy w wyniku likwidacji spółki z o.o. dochodzi do umorzenia jej zobowiązań. Zgodnie z art. 272 ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2019 poz. 505 z późn. zm., dalej jako KSH) rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Jak natomiast wskazano w art. 282 KSH, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Jednocześnie, jak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, „likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta została stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym” (zob. postanowienie SN z 20.09.2007 r., sygn. akt II CSK 240/07, wraz z przywołanymi w nim orzeczeniami). SN wskazywał także, iż dopuszczalne jest wykreślenie spółki z o.o. z rejestru, w przypadku gdy po przeprowadzeniu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego, pomimo spieniężenia całego jej majątku pozostaną niewypełnione zobowiązania (tak np. przytoczone wyżej postanowienie SN oraz postanowienia SN: z 18.12.1996 r., sygn. akt I CKN 20/96; z 08.01.2002 r., sygn. akt I CKN 752/99; z 05.12.2003 r., sygn. akt IV CK 256/02). Jednocześnie w cytowanym wcześniej postanowieniu SN zaznaczył, iż „Nie zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie Spółki z rejestru prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co istotne, w takiej sytuacji nie można wykluczyć możliwości dochodzenia przez wierzycieli swoich roszczeń od członków zarządu likwidowanej spółki, bądź likwidatorów jeżeli są nimi osoby spoza zarządu. Możliwość taką przyznaje bowiem art. 299 oraz 2991 KSH, w razie bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki z o.o.

Skoro zatem, dopuszczalne jest przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. bez spłacenia wszystkich jej zobowiązań, a wykreślenie jej z rejestru nie skutkuje ich wygaśnięciem, brak podstaw do twierdzenia, iż dojdzie w takiej sytuacji do wystąpienia po jej stronie przychodu z tytułu umorzonych zobowiązań, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Słuszność takiego stanowiska została także w ostatnim czasie potwierdzona przez organy podatkowe (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.155.2020.1.MF).

Przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby też do trudnych do zaakceptowania skutków. Skoro bowiem wraz z wykreśleniem likwidowanej spółki z rejestru ustaje jej byt prawny, nie będzie ona mogła być także podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Bartosz Suławko, Kierownik zespołu ds. podatków bezpośrednich w ECDP TAX Żuk Komorniczak i Wspólnicy sp.k.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

REKLAMA

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

REKLAMA