REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Powiększenie spółki z o.o., wejście nowego wspólnika - opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Powiększenie spółki, wejście nowego wspólnika - opodatkowanie PIT i PCC
Powiększenie spółki, wejście nowego wspólnika - opodatkowanie PIT i PCC

REKLAMA

REKLAMA

W życiu podmiotów gospodarczych, takich jak np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, następują takie momenty, w których wspólnicy decydują o rozwoju i powiększeniu przedsiębiorstwa. Jednym ze sposobów, jest przyjęcie do spółki nowego wspólnika. W niektórych sytuacjach może to wynikać z chęci pozyskania nowego specjalisty, w innych - nowego kapitału (dofinansowania) podmiotu. Różne formy oraz cel działań, uzasadnia różne formy działania obecnych zarządzających spółką. Warto jednak pamiętać, że tego typu operacje mogą rodzić określone skutki podatkowe.

Sprzedaż istniejących udziałów

Jednym z podstawowych sposobów na wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest odsprzedaż części istniejących udziałów od obecnych udziałowców nowej osobie. Jeżeli udziały zostały wcześniej objęte, to sama sprzedaż nie powoduje zmiany umowy spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest z założenia wspólnik. Jeżeli chce je sprzedać dochodzi do odpłatnego zbycia, które z założenia należy traktować jako przychód z kapitałów pieniężnych, które podlegają opodatkowaniu podatkiem PIT. Zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Opodatkowaniu polegać z zasady powinien więc dochód, który stanowić będzie sumę obliczeniową różnicy pomiędzy przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów i kosztów uzyskania przychodów. Stawka podatkowa została określona na poziomie 19% podatku, wysokość podatku będzie natomiast zależna od sposobu objęcia udziałów przez wspólnika i poniesionych przy tym kosztów uzyskania przychodu, jakie poniósł.

Samo nabycie udziałów przez kolejną osobę, najprawdopodobniej będzie opodatkowane również podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust 1 pkt 1 a ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega sprzedaż praw majątkowych (a udziały są rodzajem praw majątkowych). Stawka podatku zgodnie z art. 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, dla innych praw majątkowych wynosi 1%. Zgodnie z art. 4 ustawy ciężar obowiązku podatkowego przy umowie sprzedaży leży na kupującym.

Polecamy: CIT 2019. Komentarz

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: PIT 2019. Komentarz

Podwyższenie kapitału zakładowego i zwiększenie ilości udziałów w spółce

REKLAMA

W celu możliwości dołączenia nowego wspólnika do spółki, możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zwiększenie ilości udziałów w spółce, w celu odsprzedaży nowo wygenerowanych. Tego rodzaju zmiana (zmiana wysokości kapitału zakładowego) powoduje jednak konieczność umowy spółki (określenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z obowiązkowych elementów umowy). Tego rodzaju czynność podlega odpowiedniemu opodatkowaniu.

Pierwszym ze zobowiązań są obowiązki podatkowe, zwarte w regulacjach ustawo o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 podatkowi podlegają ust. 1 pkt. K - umowa spółki,
a następnie zmiana w ust. 2 - zmiana tej umowy, jeżeli powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania. Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w przypadku spółki kapitałowej znajduje się rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego. Zgodnie z ust. 3 ustawy, za zmianę spółki w przypadku spółki kapitałowej, rozumie się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Obowiązek podatkowy powstaje z założenia z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W przypadku umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z zasady obowiązek podatkowy leży na spółce. Wysokość podatku oblicza się przy umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - zgodnie z wartością wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 7 ustawy, stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Podwyższenie kapitału zakładowego jest rodzajem przysporzenia - do spółki wpływają nowe środki. Powstaje więc pytanie, czy są to przychody opodatkowane zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela, nie zalicza się do przychodów.

Agio – nadpłaty na udziały

W przypadku jeżeli obecnym wspólnikom zależy na dofinansowaniu spółki, możliwe jest dokonanie tak zwanych dopłat na udziały. Zgodnie z aktualnym brzmieniem kodeksu spółek handlowych art. 154 §  3 ustawodawca określił, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

W praktyce i uproszczeniu oznacza to możliwość sprzedania udziałów w kwocie wyższej niż wynikająca z umowy spółki wartość nominalna (relatywna do kapitału zakładowego i ilości udziałów). Tak powstaje agio. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uznaje się za przychód dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

W zakresie ewentualnego podatku od czynności cywilno-prawnych, w przypadku nadpłat na udziały nie dochodzi do zmiany umowy spółki. Dlatego też, nie ma obowiązku poniesienia odpowiedniego podatku związanego z zmianą tej umowy.

Podsumowanie

Wprowadzanie nowych wspólników, czy kapitału do spółki, może rodzić różne obowiązki podatkowe, zależne od formy działania, wysokości kosztów, przychodów i dochodów. Dlatego w przypadku szukania najlepszego rozwiązania dla swojego podmiotu, warto przeanalizować aktualnie obowiązujące przepisy prawne, a w przypadku wątpliwości skierować się do odpowiedniego organu podatkowego o interpretację indywidualną lub o opinię do odpowiedniego doradcy podatkowego.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rząd poprawia KSeF, przedsiębiorcy zadowoleni z kolejnym zmian w ustawie, zwłaszcza że korzystne modyfikacje nastąpią jeszcze przed wejściem w życie zmienianych przepisów

Krajowy System e-Faktur zmienia się na lepsze. Rząd, po konsultacjach z przedsiębiorcami, przyjął pakiet przepisów, które mają ułatwić funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe przepisy są wynikiem licznych konsultacji z przedsiębiorcami, jakie przeprowadziło Ministerstwo Finansów.

MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

REKLAMA

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

REKLAMA

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

Audytor pod lupą – IAASB zmienia zasady współpracy i czeka na opinie

Jak audytorzy powinni korzystać z wiedzy zewnętrznych ekspertów? IAASB proponuje zmiany w międzynarodowych standardach i otwiera konsultacje społeczne. To szansa, by wpłynąć na przyszłość audytu – głos można oddać do 24 lipca 2025 r.

REKLAMA