REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy fiskus musi udowodnić fakt zasiadania w zarządzie spółki?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Mirosław Wójtowicz
Czy fiskus musi udowodnić fakt zasiadania w zarządzie spółki?
Czy fiskus musi udowodnić fakt zasiadania w zarządzie spółki?

REKLAMA

REKLAMA

Przed wydaniem decyzji w sprawie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki - organ podatkowy ma obowiązek udowodnić okoliczność, iż w dniu w którym upłynął termin płatności zobowiązań podatkowych spółki, dana osoba pełniła funkcję członka zarządu. Tak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 28 kwietnia 2011 r. (sygn. I SA/Kr 354/10).

Stan faktyczny

REKLAMA

REKLAMA

Organ podatkowy wydał decyzję o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o. wynikające w podatku od nieruchomości.

Uzasadniając decyzję organ podniósł, że termin płatności zobowiązań podatkowych upłynął w czasie pełnienia przez podatnika funkcji członka zarządu spółki, a kwota zaległości podatkowych nie została zaspokojona w postępowaniu egzekucyjnym.

Ponadto, organ podatkowy stwierdził, że członek zarządu nie wykazał, iż zachodzi przesłanka uwalniająca go od odpowiedzialności jako osoby trzeciej.

REKLAMA

W odwołaniu strona wskazała, że decyzja organu podatkowego jest nieprawidłowa, ponieważ członek zarządu przed upływem terminu płatności zaległości podatkowej złożył rezygnację ze sprawowanej funkcji na ręce innego członka zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Samorządowe Kolegium Odwoławcze wydało decyzję utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji. Uzasadniając takie rozstrzygniecie, SKO oparło się na treści wpisu do rejestru handlowego, z którego wynika, że członek zarządu w stosunku do którego została wydana decyzja w sprawie odpowiedzialności jako osoby trzeciej, ciągle pełni tę funkcję, a jego rezygnacja nie była skuteczna.

Od decyzji SKO strona złożyła skargę do WSA w Krakowie, który ją uwzględnił.

Odpowiedzialność tylko za czas pełnienia funkcji

Sąd stwierdził, że fakt upływu terminu płatności zaległości podatkowych spółki w trakcie pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu powinien zostać stwierdzony przez organ podatkowy.

Zdaniem sądu, organy podatkowe nieprawidłowo ustaliły, że złożona przez podatnika rezygnacja z funkcji członka zarządu była nieskuteczna, oraz oparły się przy ustaleniu składu osobowego zarządu w dniu, w którym upłynął termin płatności zaległości podatkowej, wyłącznie na treści wpisu do rejestru handlowego.

Polecamy: Na czym polega zabezpieczenie majątkowe w sprawach karnych skarbowych?

Sąd podkreślił, iż wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że jego treść nie ma znaczenia dla przyjęcia skuteczności rezygnacji z pełnienia funkcji przez członka zarządu.

Odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania podatkowe

Instytucja odpowiedzialności osób trzecich uregulowana w przepisach Ordynacji podatkowej jest pomocniczą formą zaspokojenia zobowiązań podatkowych przez podmiot inny niż podatnik i ma ona zastosowanie w przypadku, gdy zaległość podatkowa ciążąca na podatniku nie może być skutecznie uiszczona.

Osoba trzecia odpowiada zatem nie za swój dług, tylko za dług innego podatnika, z którym pozostaje w pewnych relacjach o charakterze osobistym, czy też biznesowym.

Odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania podatkowe ma zastosowanie w sytuacjach wyjątkowych, w przypadku niezapłacenia należnej kwoty podatku przez podatnika lub zapłaceniu tylko części tej kwoty.

Trzeba w tym miejscu wskazać, iż zawsze w pierwszej kolejności za zobowiązania podatkowe odpowiada podatnik. Dopiero, gdy nie jest on w stanie samodzielnie w pełni zaspokoić ciążącej na nim kwoty podatku, możliwe jest wydanie decyzji w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej, co skutkuje obowiązkiem zapłaty przez tą osobę zaległości podatkowej, dotyczącej innego podmiotu.

Polecamy: Co warto wiedzieć jadąc na wakacje?

Jedną z kategorii osób trzecich w stosunku, do których możliwe jest wydanie decyzji w sprawie odpowiedzialności jako osoby trzeciej, jest na podstawie art. 116 o.p., członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, a także członek zarządu tych spółek w organizacji.

Wspomniany przepis uzależnia możliwość przypisania odpowiedzialności za zaległości podatkowe członkowi zarządu w przypadku, gdy egzekucja prowadzona wobec spółki okaże się bezskuteczna. Ponadto, konieczny jest także upływ terminu płatności zobowiązania podatkowego w chwili, gdy dana osoba pełniła funkcję członka zarządu.

Przesłanki egzoneracyjne, czyli jak uwolnić się od odpowiedzialności

Z punktu widzenia osoby pełniącej funkcję członka zarządu, niezwykle ważna jest treść art. 116 § 1 pkt 1 i 2 o.p., który to przepis umożliwia uwolnienie się przez członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Mianowicie, odpowiedzialność osoby trzeciej nie może być orzeczona w przypadku, gdy członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości, albo - że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości nastąpiło bez jego winy.

Uwolnienie się od odpowiedzialności możliwe jest także w razie wskazania przez członka zarządu mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

W omawianym wyroku sąd słusznie zauważył, że organ podatkowy orzekając o odpowiedzialności członka zarządu jako osoby trzeciej ma obowiązek udowodnienia, iż upływ terminu płatności zaległości podatkowych spółki upłynął w trakcie pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu.

Polecamy: Czy urząd skarbowy może kwestionować ważność umów?

Ustalenie przez organ wspomnianej okoliczności nastąpiło w omawianej sprawie na podstawie wpisu do rejestru handlowego spółki, bez uwzględnienia okoliczności, iż członek zarządu przed upływem terminu płatności zaległości podatkowych złożył na ręce innego członka zarządu rezygnację z pełnionej funkcji.

Taki sposób ustalenia przesłanki warunkującej przypisanie odpowiedzialności jako osoby trzeciej należy uznać za nieprawidłowy.

Liczy się data złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji

Zgodnie z art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa, miedzy innymi, na podstawie rezygnacji.

A zatem, wpis do rejestru o zmianie w składzie osobowym zarządu ma wyłączenie charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie ma znaczenia dla skuteczności rezygnacji przez daną osobę z funkcji członka zarządu.

Tym samym organ podatkowy przy ustaleniu daty, w której członek zarządu przesłał pełnić swoją funkcję, powinien uwzględnić datę złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji, a nie opierać się na wpisie w rejestrze.

Należy także wskazać, że organ podatkowy prowadzący postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności osoby trzeciej powinien kierować się ogólnymi zasadami postępowania podatkowego, w szczególności zasadą prawdy materialnej (art. 122 o.p.), z którą powiązany jest obowiązek wyczerpującego zebrania oraz rozpatrzenia całego materiału dowodowego w sprawie (art. 187 § 1 o.p.).

Uwzględnienie tych zasad w sprawie dotyczącej odpowiedzialności członka zarządu jako osoby trzeciej oznacza, że organ podatkowy ma obowiązek podjęcia wszelkich czynności zmierzających do ustalenia czy zaistniały przesłanki pozwalające na orzeczenie w stosunku do osoby trzeciej odpowiedzialności jako osoby trzeciej.

W szczególności czynności organu podatkowego powinny zmierzać do zebrania dowodów w przedmiocie ustalenia daty skutecznej rezygnacji przez członka zarządu ze sprawowanej funkcji.

Podsumowując, omawiany wyrok należy ocenić pozytywnie, potwierdza on bowiem, że na organie podatkowym spoczywa obowiązek ścisłej wykładni przesłanek umożliwiających orzekanie w stosunku do członków zarządów odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki i uważnego badania spełnienia tych przesłanek.

Wykładnia przepisów warunkujących odpowiedzialność osób trzecich powinna być zatem przeprowadzana ściśle, a samo stosowanie przez organy podatkowe tej formy realizacji zobowiązania podatkowego z uwagi na to, że jej istotą jest odpowiedzialność za cudzy dług, powinno być wyjątkowe.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA