REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy fiskus musi udowodnić fakt zasiadania w zarządzie spółki?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
PwC Studio
Serwis prawno-podatkowy PwC
Mirosław Wójtowicz
Czy fiskus musi udowodnić fakt zasiadania w zarządzie spółki?
Czy fiskus musi udowodnić fakt zasiadania w zarządzie spółki?

REKLAMA

REKLAMA

Przed wydaniem decyzji w sprawie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki - organ podatkowy ma obowiązek udowodnić okoliczność, iż w dniu w którym upłynął termin płatności zobowiązań podatkowych spółki, dana osoba pełniła funkcję członka zarządu. Tak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 28 kwietnia 2011 r. (sygn. I SA/Kr 354/10).

Stan faktyczny

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Organ podatkowy wydał decyzję o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o. wynikające w podatku od nieruchomości.

Uzasadniając decyzję organ podniósł, że termin płatności zobowiązań podatkowych upłynął w czasie pełnienia przez podatnika funkcji członka zarządu spółki, a kwota zaległości podatkowych nie została zaspokojona w postępowaniu egzekucyjnym.

Ponadto, organ podatkowy stwierdził, że członek zarządu nie wykazał, iż zachodzi przesłanka uwalniająca go od odpowiedzialności jako osoby trzeciej.

REKLAMA

W odwołaniu strona wskazała, że decyzja organu podatkowego jest nieprawidłowa, ponieważ członek zarządu przed upływem terminu płatności zaległości podatkowej złożył rezygnację ze sprawowanej funkcji na ręce innego członka zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Samorządowe Kolegium Odwoławcze wydało decyzję utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji. Uzasadniając takie rozstrzygniecie, SKO oparło się na treści wpisu do rejestru handlowego, z którego wynika, że członek zarządu w stosunku do którego została wydana decyzja w sprawie odpowiedzialności jako osoby trzeciej, ciągle pełni tę funkcję, a jego rezygnacja nie była skuteczna.

Od decyzji SKO strona złożyła skargę do WSA w Krakowie, który ją uwzględnił.

Odpowiedzialność tylko za czas pełnienia funkcji

Sąd stwierdził, że fakt upływu terminu płatności zaległości podatkowych spółki w trakcie pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu powinien zostać stwierdzony przez organ podatkowy.

Zdaniem sądu, organy podatkowe nieprawidłowo ustaliły, że złożona przez podatnika rezygnacja z funkcji członka zarządu była nieskuteczna, oraz oparły się przy ustaleniu składu osobowego zarządu w dniu, w którym upłynął termin płatności zaległości podatkowej, wyłącznie na treści wpisu do rejestru handlowego.

Polecamy: Na czym polega zabezpieczenie majątkowe w sprawach karnych skarbowych?

Sąd podkreślił, iż wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że jego treść nie ma znaczenia dla przyjęcia skuteczności rezygnacji z pełnienia funkcji przez członka zarządu.

Odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania podatkowe

Instytucja odpowiedzialności osób trzecich uregulowana w przepisach Ordynacji podatkowej jest pomocniczą formą zaspokojenia zobowiązań podatkowych przez podmiot inny niż podatnik i ma ona zastosowanie w przypadku, gdy zaległość podatkowa ciążąca na podatniku nie może być skutecznie uiszczona.

Osoba trzecia odpowiada zatem nie za swój dług, tylko za dług innego podatnika, z którym pozostaje w pewnych relacjach o charakterze osobistym, czy też biznesowym.

Odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania podatkowe ma zastosowanie w sytuacjach wyjątkowych, w przypadku niezapłacenia należnej kwoty podatku przez podatnika lub zapłaceniu tylko części tej kwoty.

Trzeba w tym miejscu wskazać, iż zawsze w pierwszej kolejności za zobowiązania podatkowe odpowiada podatnik. Dopiero, gdy nie jest on w stanie samodzielnie w pełni zaspokoić ciążącej na nim kwoty podatku, możliwe jest wydanie decyzji w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej, co skutkuje obowiązkiem zapłaty przez tą osobę zaległości podatkowej, dotyczącej innego podmiotu.

Polecamy: Co warto wiedzieć jadąc na wakacje?

Jedną z kategorii osób trzecich w stosunku, do których możliwe jest wydanie decyzji w sprawie odpowiedzialności jako osoby trzeciej, jest na podstawie art. 116 o.p., członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, a także członek zarządu tych spółek w organizacji.

Wspomniany przepis uzależnia możliwość przypisania odpowiedzialności za zaległości podatkowe członkowi zarządu w przypadku, gdy egzekucja prowadzona wobec spółki okaże się bezskuteczna. Ponadto, konieczny jest także upływ terminu płatności zobowiązania podatkowego w chwili, gdy dana osoba pełniła funkcję członka zarządu.

Przesłanki egzoneracyjne, czyli jak uwolnić się od odpowiedzialności

Z punktu widzenia osoby pełniącej funkcję członka zarządu, niezwykle ważna jest treść art. 116 § 1 pkt 1 i 2 o.p., który to przepis umożliwia uwolnienie się przez członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Mianowicie, odpowiedzialność osoby trzeciej nie może być orzeczona w przypadku, gdy członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości, albo - że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości nastąpiło bez jego winy.

Uwolnienie się od odpowiedzialności możliwe jest także w razie wskazania przez członka zarządu mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

W omawianym wyroku sąd słusznie zauważył, że organ podatkowy orzekając o odpowiedzialności członka zarządu jako osoby trzeciej ma obowiązek udowodnienia, iż upływ terminu płatności zaległości podatkowych spółki upłynął w trakcie pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu.

Polecamy: Czy urząd skarbowy może kwestionować ważność umów?

Ustalenie przez organ wspomnianej okoliczności nastąpiło w omawianej sprawie na podstawie wpisu do rejestru handlowego spółki, bez uwzględnienia okoliczności, iż członek zarządu przed upływem terminu płatności zaległości podatkowych złożył na ręce innego członka zarządu rezygnację z pełnionej funkcji.

Taki sposób ustalenia przesłanki warunkującej przypisanie odpowiedzialności jako osoby trzeciej należy uznać za nieprawidłowy.

Liczy się data złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji

Zgodnie z art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa, miedzy innymi, na podstawie rezygnacji.

A zatem, wpis do rejestru o zmianie w składzie osobowym zarządu ma wyłączenie charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie ma znaczenia dla skuteczności rezygnacji przez daną osobę z funkcji członka zarządu.

Tym samym organ podatkowy przy ustaleniu daty, w której członek zarządu przesłał pełnić swoją funkcję, powinien uwzględnić datę złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji, a nie opierać się na wpisie w rejestrze.

Należy także wskazać, że organ podatkowy prowadzący postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności osoby trzeciej powinien kierować się ogólnymi zasadami postępowania podatkowego, w szczególności zasadą prawdy materialnej (art. 122 o.p.), z którą powiązany jest obowiązek wyczerpującego zebrania oraz rozpatrzenia całego materiału dowodowego w sprawie (art. 187 § 1 o.p.).

Uwzględnienie tych zasad w sprawie dotyczącej odpowiedzialności członka zarządu jako osoby trzeciej oznacza, że organ podatkowy ma obowiązek podjęcia wszelkich czynności zmierzających do ustalenia czy zaistniały przesłanki pozwalające na orzeczenie w stosunku do osoby trzeciej odpowiedzialności jako osoby trzeciej.

W szczególności czynności organu podatkowego powinny zmierzać do zebrania dowodów w przedmiocie ustalenia daty skutecznej rezygnacji przez członka zarządu ze sprawowanej funkcji.

Podsumowując, omawiany wyrok należy ocenić pozytywnie, potwierdza on bowiem, że na organie podatkowym spoczywa obowiązek ścisłej wykładni przesłanek umożliwiających orzekanie w stosunku do członków zarządów odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki i uważnego badania spełnienia tych przesłanek.

Wykładnia przepisów warunkujących odpowiedzialność osób trzecich powinna być zatem przeprowadzana ściśle, a samo stosowanie przez organy podatkowe tej formy realizacji zobowiązania podatkowego z uwagi na to, że jej istotą jest odpowiedzialność za cudzy dług, powinno być wyjątkowe.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy ominie Cię obowiązkowy KSeF w 2026 roku? Sprawdź, czy jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF tuż za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę. Jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

REKLAMA

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA