Konieczność wyceny aktuarialnej akcyjnych programów motywacyjnych (menedżerskich, ESOP, opcje na akcje, warranty) w świetle Ustawy o rachunkowości oraz MSSF 2

• Wstęp
• Jakie standardy regulują wycenę akcyjnych programów motywacyjnych?
• Wytyczne dla spółek stosujących standardy międzynarodowe (MSR, MSSF)
• Zalecenia dla pozostałych podmiotów (według UoR)
• Dlaczego ujęcie kosztów akcyjnego programu motywacyjnego (np. typu ESOP) powinno być naturalne?
• Analogie w innych pozycjach bilansowych
• Jakie mogą być konsekwencje braku ujęcia kosztów akcyjnego programu motywacyjnego?
• Na co zwrócić uwagę już podczas wdrażania akcyjnego programu motywacyjnego? Potencjalne pułapki MSSF 2
• Elementy i parametry, które należy zaplanować przed wdrożeniem akcyjnego programu motywacyjnego (menedżerskiego, ESOP, opcji na akcje, warranty)
• Jak wycenić akcyjny program motywacyjny?
• Podsumowanie

Wstęp

Program motywacyjny oparty o akcje spółki to coraz bardziej popularne narzędzie wspomagające zarządzanie firmą. Jest mechanizmem motywującym kadrę (najczęściej tę kluczową) do działania generującego długoterminowy wzrost wartości akcji spółki. Analogicznie, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, program motywacyjny może odnosić się do wzrostu wartości jej udziałów.

Programy motywacyjne przyjmują różne formy. Mogą to być opcje menedżerskie, ESOP (Employee Stock Option Plan), warranty subskrypcyjne, akcje fantomowe itd. Wdrożenie i realizacja programu motywacyjnego (menedżerskiego) sprzyja synchronizacji celów spółki oraz dążeń pracowników (lub osób świadczących podobne usługi).

Zasadniczym celem większości programów jest utrzymanie stabilnej i zmotywowanej kadry oraz trwały rozwój przedsiębiorstwa. Natomiast z perspektywy beneficjentów programu najważniejsze są wymierne skutki programu dla nich, takie jak dodatkowe wynagrodzenie, realne uczestniczenie w zyskach spółki czy poczucie skuteczności własnych działań. Pozostaje sprawne połączenie powyższych celów i korzyści ustalonymi warunkami finansowymi lub lojalnościowymi, a następnie czekanie na ich realizację. Jednak to nie wszystko.

Program motywacyjny od razu po uruchomieniu zaczyna generować koszty księgowe, czego nie wszystkie podmioty są świadome. Odroczenie realizacji warunków programu i wyemitowania akcji (lub ich odpowiedników) nie odsuwa w czasie obowiązku ujęcia kosztów tegoż programu. Uchybienia w tym obszarze mogą być problematyczne i bardzo kosztowne, m.in. ze względu na kary nakładane przez Komisję Nadzoru Finansowego (o czym więcej poniżej). Wzorcowe podejście pozwalające uniknąć spółce zaskoczenia w przyszłości to oszacowanie kosztów już na etapie projektowania programu motywacyjnego.

W dalszej części artykułu opisujemy optymalne podejście do wyceny i do ujęcia kosztów akcyjnego programu motywacyjnego. Przedstawiamy także wskazówki na co zwrócić uwagę podczas różnych etapów funkcjonowania programu, począwszy od wdrażania przedsięwzięcia.

Jakie standardy regulują wycenę akcyjnych programów motywacyjnych?

Wycena programów motywacyjnych opartych o akcje, tak jak każda specjalistyczna wycena, powinna być osadzona w konkretnych przepisach krajowych lub międzynarodowych – w zależności, pod jakie dana jednostka podlega. Czasem sytuacja nie jest jednak klarowna. W praktyce należy wówczas zastosować odpowiednią interpretację, która będzie zgodna z nadrzędnym wymogiem rzetelnego i jasnego przedstawienia przez jednostkę jej sytuacji majątkowej oraz wyniku finansowego.

Wytyczne dla spółek stosujących standardy międzynarodowe (MSR, MSSF)

Każda jednostka stosująca międzynarodowe standardy sprawozdawczości (MRS, MSSF) jest zobligowana do wyceny kosztu akcyjnych programów motywacyjnych zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 2 „Płatności w formie akcji” (MSSF 2). Wskazuje na to już p. 1 tego standardu:

„Celem niniejszego standardu jest określenie podejścia sprawozdawczego dla jednostki zawierającej transakcję płatności w formie akcji. W szczególności standard wymaga, aby jednostka wykazała w rachunku zysków lub strat okresu oraz uwzględniła w sytuacji finansowej skutki transakcji płatności w formie akcji, w tym koszty związane z transakcjami, w których opcje na akcje są przyznawane pracownikom”.

Zalecenia dla pozostałych podmiotów (według UoR)

Mniej oczywista może wydawać się sytuacja spółek, które formalnie nie stosują standardów międzynarodowych do swojej sprawozdawczości finansowej a rachunkowość opierają jedynie na polskiej Ustawie o Rachunkowości (UoR). W artykule 4 ust. 1 ustawy czytamy:

„Jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy.”

Zgodnie z powyższym, występowanie w jednostce uprawnień do przyszłego nabycia akcji (lub ich odpowiedników) jest istotną informacją zarówno dla obecnych właścicieli spółki, jak i dla potencjalnych inwestorów, dlatego każdorazowo musi znaleźć odzwierciedlenie w sprawozdaniu jednostki (art. 4 ust. 1 UoR). Inwestor (już istniejący lub przyszły) musi mieć pełną świadomość o zaciągniętych zobowiązaniach, które mogą skutkować potencjalną zmianą dotyczącą struktury właścicielskiej, podziału zysku oraz kontroli nad jednostką. 

W konsekwencji, również jednostki stosujące tylko polskie przepisy, w szczególności Ustawę o Rachunkowości (UoR), w tej sytuacji stosują MSSF 2, ponieważ w sprawach nieuregulowanych UoR lub Krajowymi Standardami Rachunkowości (a tak jest w tym przypadku) art. 10. ust. 3 UoR odsyła do stosowania standardów międzynarodowych. 

W związku z tym, że MSSF 2 jest jedynym źródłem wytycznych dotyczących wyceny i ujęcia akcyjnych programów motywacyjnych, to de facto jest on wykorzystywany także w podmiotach, które co do zasady nie działają w oparciu o standardy międzynarodowe. W sprawozdaniach wprost opartych o Ustawę o rachunkowości audytorzy również wymagają posłużenia się wytycznymi MSSF 2.

Dlaczego ujęcie kosztów akcyjnego programu motywacyjnego (np. typu ESOP) powinno być naturalne?

Jaka jest intuicja stojąca za powstawaniem kosztu w momencie wprowadzenia programu motywacyjnego? Z perspektywy spółki program motywacyjny stanowi „obietnicę” wyemitowania nowych akcji (lub ich skupienia z rynku, ewentualnie wypłaty ich pieniężnych równowartości) w zamian za realizację strategicznych celów spółki w ciągu ustalonego okresu (tzw. okresu nabywania uprawnień). W tym czasie obecni akcjonariusze powinni widzieć w sprawozdaniu spółki narastający koszt tych przyobiecanych, przyszłych akcji, które w momencie realizacji programu mogą zmienić wartość aktywów spółki lub spowodować rozwodnienie jej akcji. Inaczej mówiąc, uruchomienie programu nie może nie mieć odzwierciedlenia w zapisach księgowych spółki, bo zaburzałoby faktyczny obraz jej przyszłych zobowiązań czy kapitałów.

Analogie w innych pozycjach bilansowych

Podobne zasady funkcjonowania występują w innych rodzajach zobowiązań przedsiębiorstwa. Na przykład rezerwy na świadczenia pracownicze (takie jak rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe, nagrody jubileuszowe itp.) również są budowane i ujmowanie w dłuższym okresie. Zgodnie z metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych (projected unit credit) rezerwa na przyszłą płatność ustalonej odprawy emerytalnej, rentowej, nagrody jubileuszowej itp. narasta w księgach stopniowo, wraz ze stażem pracy pracownika, tak by coraz lepiej odzwierciedlać przyszłe zobowiązanie spółki i ostatecznie zagwarantować wypłatę pełnego świadczenia. Mimo, że kilkanaście lub nawet kilka lat przed osiągnięciem przez pracownika wieku emerytalnego pracodawca może jeszcze nie planować wypłaty odprawy emerytalnej, a nawet tak odległej polityki kadrowej, to jednak formalnie koszt przyszłego świadczenia pracowniczego powinien figurować w księgach, ponieważ standardy rachunkowości zmuszają spółkę do przypisania kosztu do całego okresu wypracowywania benefitu. Analogicznie, choć na ogół w znacznie krótszych horyzontach, rzecz ma się w stosunku do kosztów akcyjnego programu motywacyjnego.

Jakie mogą być konsekwencje braku ujęcia kosztów akcyjnego programu motywacyjnego?

W praktyce zdarza się że niektóre spółki (zwłaszcza funkcjonujące tylko na podstawie krajowych przepisów, tj. zgodnie z UoR) wdrażają program motywacyjny oparty o akcje i początkowo nie ujmują jego kosztu w swoich księgach. Sprawozdania finansowe takich spółek, nawet jeśli nie od razu, to po pewnym czasie zostają zakwestionowane w trakcie audytu. Okazją do weryfikacji poprawności sprawozdawczej nierzadko jest proces przygotowania do pierwszego publicznego zaoferowania nabycia papierów wartościowych spółki inwestorom (IPO). W trakcie długotrwałego i wymagającego okresu poprzedzającego pierwszą ofertę publiczną spółka podlega gruntownej kontroli. Właśnie na tym etapie często okazuje się, że koszt wprowadzonego kilka lat wcześniej programu motywacyjnego powinien być odzwierciedlony w księgach. W takiej sytuacji audytor nakazuje wycenę programu motywacyjnego i ujęcie jego kosztu (często już historycznego). Wartość godziwa uprawnień wynikających z programu motywacyjnego może okazać się bilansowo istotna. Uniknięcie niekomfortowej sytuacji jest możliwe wtedy, gdy spółka już na początku, tuż po uruchomieniu programu, zadba o jego wycenę i o plan amortyzacji jego kosztu. Wówczas będzie w stanie uniknąć tego typu pułapek na przyszłość. 

Brak ujęcia kosztów akcyjnego programu motywacyjnego w księgach może mieć poważne skutki w postaci zakwestionowania sprawozdania finansowego lub nawet decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o nałożeniu kary pieniężnej. Dla przykładu, KNF nałożyła na spółkę Macrologic S.A. karę w wysokości 150 tys. zł za naruszenie obowiązków informacyjnych, ponieważ spółka ta nie wykazała w swoim sprawozdaniu finansowym kosztu programu motywacyjnego zgodnego z MSSF 2, który zmniejszałby wynik finansowy spółki o 25% (https://www.parkiet.com/technologie/art21134831-knf-karze-macrologic). Zatajenie programu motywacyjnego może być nawet przedmiotem roszczeń cywilnoprawnych przez osoby, które zostały takim zaniedbaniem wprowadzone w błąd, co do rzeczywistej wartości nabywanych akcji czy udziałów, związanych z tym uprawnień do dywidend czy wpływania na spółkę.

Na co zwrócić uwagę już podczas wdrażania akcyjnego programu motywacyjnego? Potencjalne pułapki MSSF 2

Projektowanie i wdrażanie akcyjnego programu motywacyjnego to najlepszy czas na oszacowanie i akceptację kosztów, które poniesie spółka. Odpowiednia analiza konstrukcji przedsięwzięcia jeszcze przed formalnym uruchomieniem programu umożliwia także wprowadzenie pewnych modyfikacji. W efekcie jest możliwe optymalne, akceptowane przez strony zsynchronizowanie warunków programu i jego kosztu a także rozłożenie zobowiązania w czasie w sposób bardziej kontrolowany. Część decyzji po wdrożeniu programu motywacyjnego jest już nienaprawialna, ze względu na bardzo rygorystyczne traktowanie modyfikacji programu. Standardy rachunkowości przykładowo nie pozwalają zmniejszyć księgowej wartości programu motywacyjnego, a tylko tę wartość zwiększyć. Tego typu regulacje zostały wprowadzone w odpowiedzi na „kreatywną księgowość” spółek, które kiedyś mogły bezkarnie sztucznie zmieniać lub anulować dokumentację programu kierując się tylko i wyłącznie wynikiem księgowym.  

Elementy i parametry, które należy zaplanować przed wdrożeniem akcyjnego programu motywacyjnego (menedżerskiego, ESOP, opcji na akcje, warranty)

Planowanie akcyjnego programu motywacyjnego (menedżerskiego, ESOP, opcji na akcje, warranty)wymaga określenia wielu detali i parametrów, które ostatecznie będą musiały zostać ujęte w umowach uczestnictwa lub regulaminie. Należą do nich m.in.:

• ustalenie uczestników programu i maksymalnej liczby uprawnień,
• określenie rodzaju uprawnień (opcje menedżerskie, warranty, ESOP, akcje fantomowe itd.),
• zaplanowanie warunków nabycia uprawnień (lojalnościowe, rynkowe, nierynkowe) wraz z okresem nabywania uprawnień,
• wskazanie czasu trwania programu wraz z kluczowym momentem jego rozpoczęcia (często, choć nie zawsze, utożsamianym z tzw. Grant Date).

Powyższe elementy struktury programu motywacyjnego oraz ostateczne ustalenie jego parametrów mają bardzo istotny wpływ na ostateczny koszt programu (jego wysokość oraz sposób rozłożenia w czasie). Ostatecznie, zgodnie z wcześniejszymi wnioskami, programy oparte o akcje lub udziały spółki podlegają pod zasady wyceny zgodne z MSSF 2.

Jak wycenić akcyjny program motywacyjny?

Na to pytanie nie ma jednoznacznej odpowiedzi, ponieważ programy motywacyjne mogą mieć bardzo różnorodną konstrukcję. Zwykle oparte są o instrumenty pochodne, takie jak opcje, warranty, czy akcje fantomowe – to potęguje złożoność wyceny aktuarialnej. Nie istnieje jeden uniwersalny model wyceny instrumentów pochodnych, każdorazowo powinien być odpowiednio dobrany do specyfiki konkretnego instrumentu wbudowanego w program motywacyjny oraz do bieżącej sytuacji rynkowej (np. zmienności akcji, stopy wolnej od ryzyka). To czyni wycenę programu motywacyjnego opartego o akcje zadaniem nietrywialnym.

Poza doborem odpowiedniego modelu wyceny, prawie zawsze konieczne jest skorzystanie ze specjalistycznych narzędzi obliczeniowych. Do wyceny takich instrumentów jak opcje na akcje stosuje się m.in.:

• numeryczne metody rozwiązywania równań różniczkowych,

• symulacje Monte Carlo,

• zaawansowane metody statystyczne,

• modelowanie stochastyczne.

Prawidłowe stosowanie powyższych metod wymaga gruntownej wiedzy matematycznej i biegłości z zakresu inżynierii finansowej. Dlatego w celu wyceny programu motywacyjnego potrzebne jest wsparcie ekspertów z odpowiednim doświadczeniem, takich jak aktuariusze. Wynika to z faktu, iż licencjonowany aktuariusz posiada pełne kompetencje do takiej ekspertyzy z uwagi na biegłość w matematyce finansowej, statystyce i ekonomii. Pomoc biura aktuarialnego specjalizującego się w wycenach aktuarialnych akcyjnych programów motywacyjnych, opcji menedżerskich czy też warrantów subskrypcyjnych jest często nieodzowna. 

Podsumowanie

• Uprawnienia do przyszłego nabycia akcji (lub ich odpowiedników) wynikające z programów motywacyjnych każdorazowo muszą znaleźć odzwierciedlenie w sprawozdaniu jednostki. 
• Konieczność stosowania Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 2 „Płatności w formie akcji” (MSSF 2) do wyceny akcyjnych programów motywacyjnych dotyczy wszystkich jednostek, także tych, które na co dzień stosują wyłącznie Ustawę o Rachunkowości (UoR).
• Wycena akcyjnego programu motywacyjnego często jest skomplikowana i wymaga specjalistycznego podejścia.
• Na wysokość i okres ujęcia kosztów programu przez jednostkę wpływa szereg parametrów zdefiniowanych w regulaminie lub umowach uczestnictwa oraz niezbędne wskaźniki finansowe.
• Już na etapie projektowania programu motywacyjnego warto rozważyć różne scenariusze doboru parametrów programu, a następnie ustalić ich wpływ na przyszłe koszty jednostki oraz beneficjentów programu. Pozwoli to uniknąć zaskoczenia niespodziewanymi zobowiązaniami.