| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Obrót gospodarczy > Spółki > Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony

Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot nieuprawniony

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art. 235 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), to zarząd spółki jest organem uprawnionym do zwoływania zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Inne podmioty wymienione w kodeksie mają w tym zakresie funkcję w pewnym sensie pomocniczą.

Można bowiem wyobrazić sobie przypadek, w którym zgromadzenie wspólników zostało zwołane, co prawda przez podmiot nieuprawniony, jednak w oznaczonym terminie i miejscu stawili się wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub też wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W takiej sytuacji zostaje wypełniona przesłanka określona w art. 240 KSH i mimo braku prawidłowego zwołania zgromadzenia, zgromadzenie wspólników jako organ, jest władne do podejmowania uchwał.

Orzecznictwo sądów powszechnych wskazuje także na dodatkowe okoliczności sanujące niejako uchybienie polegające na zwołaniu zgromadzenia przez osobę nieuprawnioną. Podnoszono między innymi, że okolicznością mogącą sanować powyższe naruszenie może być między innymi oczywista dla każdego ze wspólników potrzeba zwołania zgromadzenia, "w sytuacji, w której wszyscy uprawnieni uczestnicy zgromadzenia z potrzebą
taką godzą się" (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 8 marca 2011 roku, w sprawie o sygn. akt: I ACa 110/11). Być może tę nie dość przejrzystą tezę należy interpretować w kontekście istnienia pomiędzy wspólnikami wspólnej woli do podejmowania uchwał. W innym orzeczeniu wskazuje zaś, że aby zgromadzenie zwołane nieformalnie zyskało uprawnienie do podejmowania ważnych uchwał, konieczna jest zgoda wszystkich wspólników wchodzących w skład organu, jakim jest zgromadzenie wspólników oraz zaistnienie oczywistej potrzeby jego zwołania z uwagi na przepis ustawy lub umowy spółki (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 22 marca 2011 roku, w sprawie o sygnaturze akt: I ACa 162/11).

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W przypadku bowiem, gdy nie doszło do spełniania powyższych przesłanek w postaci stosownej reprezentacji kapitału zakładowego wraz z dalszymi obwarowaniami przewidzianymi art. 240 KSH, lub też brak było tej oczywistej potrzeby zwołania zgromadzenia przy jednoczesnej zgodzie wszystkich wspólników, uchwały podjęte w ramach tak zorganizowanego zgromadzenia wspólników należy uznać za nieistniejące (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 22 marca 2011 roku, w sprawie o sygnaturze akt: I ACa 162/11 oraz z dnia 8 marca 2011 roku, w sprawie o sygn. akt: I ACa 110/11). Wskazaną kwalifikację sądy te uzasadniają okolicznością, że podjęte w tym trybie uchwały nie pochodzą od organu spółki uprawnionego do ich podjęcia. Zwołanie zgromadzenia przez osobę nieuprawnioną pozbawia je bowiem przymiotu organu spółki określonego przepisami kodeksu spółek handlowych.


Autor: Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.  (www.ghmw.pl)


Podyskutuj o tym na naszym FORUM

reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Jacek Andziak

Księgowy / Biuro rachunkowe

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »