| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > ZUS i kadry > Wynagrodzenia > Dochodzenie zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej

Dochodzenie zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej

Jakie są ogólne zasady dotyczące terminów dochodzenia zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej?

Polecamy: Kodeks pracy 2014 z komentarzem


Zasady wynagradzania członków rady nadzorczej


Zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych członek rady nadzorczej może pełnić swoją funkcję nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem. Przepis art. 392 § 1 KSH z wskazuje, że na mocy postanowień uchwały walnego zgromadzenia lub też samych zapisów statutu spółki można określić sposób wynagradzania członków rady nadzorczej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji. Wynagrodzenie może zostać określone kwotowo lub też poprzez wskazanie na sposób jego wyliczenia. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że określając wysokość oraz sposób wypłaty takiego wynagrodzenia należy mieć przede wszystkim na względzie charakter pełnionej przez członka tego organu funkcji, jak również sam rodzaj działalności wykonywanej przez spółkę (tak Zbigniew Jara [w:] Kodeks spółek handlowych pod red. Zbigniewa Jara, BeckOK, 2013, wyd. 5). Różnie bowiem funkcjonują spółki, a w ich ramach ciało kolegialne, jakim rada nadzorcza. Jedne spotykają się częściej inne rzadziej, część z nich w sposób usystematyzowany, pozostała zaś doraźnie. Jedyne ograniczenie w tym zakresie stanowi chyba art. 389 § 3 KSH, który wskazuje, że rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Stąd też w niektórych przypadkach uzasadnione będzie ustalenie wynagrodzenia w postaci oznaczonej kwoty pieniężnej z tytułu uczestnictwa w pojedynczym posiedzeniu, a czasem też określenie wynagrodzenia ryczałtowego wypłacanego członkowi rady nadzorczej miesięcznie. W oparciu o te same kryteria uzgadniana będzie też wysokość takiego wynagrodzenia.

Prawa pracownika w przypadku niewypłacalności pracodawcy


Okres przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej


W kwestii zasad dotyczących sposobu ustalenia reżimu rządzącego przedawnieniem roszczeń członków rad nadzorczych w spółkach akcyjnych pojawiła się ostatnimi czasy kontrowersja. Jej istota, jak się wydaje,  sprowadza się do ustalenia jaki charakter prawny posiada stosunek łączący członka rady ze spółką. Czy można do niego stosować terminy przedawnienia ustalane na zasadach ogólnych w oparciu o przepisy art. 118 kodeksu cywilnego (dalej „KC”), czy raczej w tym wypadku zastosowanie powinna znaleźć norma szczególna z art. 751 KC. W zależności od reprezentowanego interesu korzystniejsze mogłoby okazać się powołanie się na trzy (dla świadczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz świadczeń okresowych) lub też dziesięcioletni okres przedawnienia (dla pozostałych) lub też dwu letni przewidziany dla roszczeń ze stosunku obligacyjnego, jakim jest umowa zlecenia.

Wynagrodzenia członków zarządów spółek notowanych na GPW

Powyższe stało się w końcu przedmiotem badania Sądu Najwyższego. Przyczynkiem do rozważań stało się pytanie Sądu Apelacyjnego w Warszawie o następującej treści: ​Czy roszczenie członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej o wynagrodzenie, przyznane zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. przedawnia się na podstawie art. 751 pkt 1 k.c.? Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia członka rady nadzorczej nie przedawnia się, jak tego chcieliby niektórzy w terminie dwóch lat, a na zasadach ogólnych określonych a art. 118 KC (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2014 roku w sprawie o sygn. akt: III CZP 104/13).

W uzasadnieniu ustnym jeden z sędziów orzekających wskazał, że takie, a nie inne stanowisko Sądu Najwyższego jest podyktowane okolicznością, iż w jego ocenie stosunek członkostwa w radzie nadzorczej w spółce akcyjnej w rozwiązaniu kodeksowym, nie może zostać uznany za stosunek umowny, a raczej stosunek o charakterze korporacyjnym.

Zapraszamy na forum ZUS i prawo pracy

reklama

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Jednolity Plik Kontolny

Eksperci portalu infor.pl

Mateusz Baszczyński

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »