REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana wierzyciela lub dłużnika w zobowiązaniu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zmiana wierzyciela lub dłużnika w zobowiązaniu /Fotolia
Zmiana wierzyciela lub dłużnika w zobowiązaniu /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku zobowiązań przepisy przewidują możliwość zmiany podmiotowej każdej ze stron, a więc osoby dłużnika oraz wierzyciela. Zmiana dłużnika lub wierzyciela wywołuje jednak różne skutki prawne. Inny reżim prawny występuje bowiem w przypadku zmiany wierzyciela, a inny w odniesieniu do dłużnika.

Na możliwości oraz skutki prawne takiej zmiany wskazują w szczególności przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 Nr 16, poz. 93 ze zm., dalej jako: „k.c.”). Inne skutki prawne występują w sytuacji zmiany wierzyciela, a inne w odniesieniu do dłużnika. Wskazane przekształcenia osobowe w stosunku obligacyjnym mogą być następstwem zawartej umowy (dokonanej czynności prawnej) lub wynikać z obowiązujących przepisów prawnych ustawy.

REKLAMA

Zmiana wierzyciela – przelew wierzytelności

– Umowa przelewu wierzytelności jest najpowszechniejszym rodzajem umownej zmiany podmiotowej w osobie wierzyciela odnoszącej się do stosunku zobowiązaniowego pomiędzy nim a dłużnikiem – mówi mec. Robert Nogacki, założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec. – Zgodnie z przepisem 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wskazać należy, że wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – tłumaczy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przelew wierzytelności (cesja) jest, zatem umową pomiędzy wierzycielem (cedentem), a osobą trzecią (cesjonariuszem), na mocy, której dotychczasowy wierzyciel przestaje być wierzycielem, natomiast dłużnik powinien spełnić świadczenie już do rąk nowego wierzyciela (cesjonariusza). Sytuacja prawna dłużnika nie zostaje faktycznie zmieniona czy zmodyfikowana poza tym, że musi on spełnić świadczenie do rąk nowego podmiotu.

Istotę cesji oddaje wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2001 roku w sprawie o sygnaturze I CKN 379/00, który wskazał, iż w wyniku przelewu w rozumieniu art. 509 k.c. przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Innymi słowy, stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmienia się osoba uczestnicząca w nim po stronie wierzyciela.

Cessio legis, jako zmiana podmiotowa wierzyciela

Drugą możliwością zmiany podmiotowej po stronie wierzyciela, która nie powoduje wygaśnięcia stosunku zobowiązaniowego jest wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela. Przedmiotowe wstąpienie możliwe jest wyłącznie w sytuacji, kiedy osoba trzecia spłaca cudzy dług nawet bez zgody dłużnika, jeżeli wierzytelność jest wymagalna (art. 518 k.c.).

Podmiotem spłacającym wierzyciela może być każda osoba trzecia, która spełnia świadczenie odpowiadające treści stosunku zobowiązaniowego, jaki łączy wierzyciela z dłużnikiem i to nawet bez zgody dłużnika pod warunkiem, że wierzytelność jest wymagalna. Wierzyciel nie może, bowiem odmówić przyjęcia zapłaty od osoby trzeciej (art. 356 § 2 k.c.). Skutkiem takiej zapłaty jest wykonanie obowiązku wobec wierzyciela (wykonanie zobowiązania) i ewentualne nabycie wierzytelności przez osobę trzecią – takie stanowisko wyraził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 6 grudnia 1990 roku w sprawie o sygnaturze I ACr 60/90. Przedmiotowe wstąpienie może nastąpić albo na podstawie umowy (wtedy musi spełniać wymogi umowy przelewu), albo z mocy prawa (zachodzi tylko wtedy, gdy zobowiązanie istnieje w chwili zapłaty przez osobę trzecią). 

Cessio legis jest wstąpieniem osoby trzeciej z mocy ustawy i możliwe jest w przypadkach konkretnie wskazanych w Kodeksie cywilnym, a mianowicie:

1) gdy osoba trzecia płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi,

2)  jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia,

3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie oraz

4)  jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Polecamy: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik (wydanie II z dodatkiem specjalnym) (książka)

Zobacz także: Prawo cywilne


Zmiana dłużnika – przejęcie długu

Przejęcie długu, które nie narusza treści istniejącego stosunku zobowiązania, a powoduje zmianę dłużnika określane jest mianem „zwalniającego przejęcia długu”. Kodeks cywilny w art. 519 § 2 stanowi, że przejęcie długu może nastąpić przez umowę między wierzycielem, a osobą trzecią za zgodą dłużnika albo poprzez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela. W obu przypadkach następuje wstąpienie we wszystkie obowiązki dłużnika, które zostały nałożone na niego przez umowy lub ustawy. Tym samym osoba trzecia dokonując przejęcia długu zobowiązana jest do zapłacenia wierzycielowi należności.

Umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu (art. 522 k.c.). Konsekwencją skutecznego przejęcia długu jest oczywiście zwolnienie dotychczasowego dłużnika od zobowiązania. Przejęcie długu jest korzystne nie tylko dla samego wierzyciela, który uzyska po drugiej stronie stosunku zobowiązanego osobę gwarantującą swoim majątkiem spełnienie świadczenia. Dla osoby dłużnika jest to również korzystne z uwagi na zwolnienie z obowiązku. Również osoba trzecia może być szczególnie zainteresowana przejęciem długu z uwagi na jego szczególny charakter lub przedmiot zobowiązania.

Przystąpienie do długu

– Sytuacją odwrotną do przejęcia długu jest przystąpienie do niego, które polega na przyłączeniu się kolejnego dłużnika do stosunku zobowiązaniowego – wyjaśnia mec. Nogacki. – Przystąpienie do długu następuje na podstawie ustawy lub umowy. Pojawienie się drugiego dłużnika obok dotychczasowego nie powoduje jego zwolnienia od obowiązku. Nowy dłużnik odpowiada za dług tak jakby to był jego dług. Nie może być natomiast uważany za poręczyciela. Podmiot decydujący się na przystąpienie do długu staje się więc dłużnikiem solidarnym. Pamiętać należy, że w związku z tym wierzyciel będzie mógł żądać spełnienia całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwolni pozostałych – tłumaczy mec. Nogacki.

Konkludując wskazać należy, że zmiana dłużnika lub wierzyciela w czasie trwania stosunku obligacyjnego wywołuje różne skutki prawne w zależności od dokonanej zmiany podmiotowej. Inny reżim prawny występuje bowiem w przypadku zmiany wierzyciela, a inny w odniesieniu do dłużnika.

Niemniej jednak wskazane przekształcenia osobowe stosunku obligacyjnym mogą być następstwem zawartej umowy (dokonanej czynności prawnej) lub wynikać z obowiązujących przepisów prawnych ustawy. Tym samym do zmiany podmiotowej może dojść w kilku określonych przypadkach, a mianowicie: na podstawie przelewu wierzytelności (art. 509 – 517 k.c.), wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 k.c.), przejęcia długu (art. 519 – 525 k.c.) czy kumulatywnego przystąpienia do długu (art. 554 k.c.).

Autorem jest: Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA