REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana wierzyciela lub dłużnika w zobowiązaniu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zmiana wierzyciela lub dłużnika w zobowiązaniu /Fotolia
Zmiana wierzyciela lub dłużnika w zobowiązaniu /Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W przypadku zobowiązań przepisy przewidują możliwość zmiany podmiotowej każdej ze stron, a więc osoby dłużnika oraz wierzyciela. Zmiana dłużnika lub wierzyciela wywołuje jednak różne skutki prawne. Inny reżim prawny występuje bowiem w przypadku zmiany wierzyciela, a inny w odniesieniu do dłużnika.

Na możliwości oraz skutki prawne takiej zmiany wskazują w szczególności przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 Nr 16, poz. 93 ze zm., dalej jako: „k.c.”). Inne skutki prawne występują w sytuacji zmiany wierzyciela, a inne w odniesieniu do dłużnika. Wskazane przekształcenia osobowe w stosunku obligacyjnym mogą być następstwem zawartej umowy (dokonanej czynności prawnej) lub wynikać z obowiązujących przepisów prawnych ustawy.

REKLAMA

REKLAMA

Zmiana wierzyciela – przelew wierzytelności

– Umowa przelewu wierzytelności jest najpowszechniejszym rodzajem umownej zmiany podmiotowej w osobie wierzyciela odnoszącej się do stosunku zobowiązaniowego pomiędzy nim a dłużnikiem – mówi mec. Robert Nogacki, założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec. – Zgodnie z przepisem 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wskazać należy, że wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – tłumaczy.

REKLAMA

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przelew wierzytelności (cesja) jest, zatem umową pomiędzy wierzycielem (cedentem), a osobą trzecią (cesjonariuszem), na mocy, której dotychczasowy wierzyciel przestaje być wierzycielem, natomiast dłużnik powinien spełnić świadczenie już do rąk nowego wierzyciela (cesjonariusza). Sytuacja prawna dłużnika nie zostaje faktycznie zmieniona czy zmodyfikowana poza tym, że musi on spełnić świadczenie do rąk nowego podmiotu.

Istotę cesji oddaje wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2001 roku w sprawie o sygnaturze I CKN 379/00, który wskazał, iż w wyniku przelewu w rozumieniu art. 509 k.c. przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Innymi słowy, stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmienia się osoba uczestnicząca w nim po stronie wierzyciela.

Cessio legis, jako zmiana podmiotowa wierzyciela

Drugą możliwością zmiany podmiotowej po stronie wierzyciela, która nie powoduje wygaśnięcia stosunku zobowiązaniowego jest wstąpienie osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela. Przedmiotowe wstąpienie możliwe jest wyłącznie w sytuacji, kiedy osoba trzecia spłaca cudzy dług nawet bez zgody dłużnika, jeżeli wierzytelność jest wymagalna (art. 518 k.c.).

Podmiotem spłacającym wierzyciela może być każda osoba trzecia, która spełnia świadczenie odpowiadające treści stosunku zobowiązaniowego, jaki łączy wierzyciela z dłużnikiem i to nawet bez zgody dłużnika pod warunkiem, że wierzytelność jest wymagalna. Wierzyciel nie może, bowiem odmówić przyjęcia zapłaty od osoby trzeciej (art. 356 § 2 k.c.). Skutkiem takiej zapłaty jest wykonanie obowiązku wobec wierzyciela (wykonanie zobowiązania) i ewentualne nabycie wierzytelności przez osobę trzecią – takie stanowisko wyraził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 6 grudnia 1990 roku w sprawie o sygnaturze I ACr 60/90. Przedmiotowe wstąpienie może nastąpić albo na podstawie umowy (wtedy musi spełniać wymogi umowy przelewu), albo z mocy prawa (zachodzi tylko wtedy, gdy zobowiązanie istnieje w chwili zapłaty przez osobę trzecią). 

Cessio legis jest wstąpieniem osoby trzeciej z mocy ustawy i możliwe jest w przypadkach konkretnie wskazanych w Kodeksie cywilnym, a mianowicie:

1) gdy osoba trzecia płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi,

2)  jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia,

3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie oraz

4)  jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Polecamy: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik (wydanie II z dodatkiem specjalnym) (książka)

Zobacz także: Prawo cywilne


Zmiana dłużnika – przejęcie długu

Przejęcie długu, które nie narusza treści istniejącego stosunku zobowiązania, a powoduje zmianę dłużnika określane jest mianem „zwalniającego przejęcia długu”. Kodeks cywilny w art. 519 § 2 stanowi, że przejęcie długu może nastąpić przez umowę między wierzycielem, a osobą trzecią za zgodą dłużnika albo poprzez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela. W obu przypadkach następuje wstąpienie we wszystkie obowiązki dłużnika, które zostały nałożone na niego przez umowy lub ustawy. Tym samym osoba trzecia dokonując przejęcia długu zobowiązana jest do zapłacenia wierzycielowi należności.

Umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu (art. 522 k.c.). Konsekwencją skutecznego przejęcia długu jest oczywiście zwolnienie dotychczasowego dłużnika od zobowiązania. Przejęcie długu jest korzystne nie tylko dla samego wierzyciela, który uzyska po drugiej stronie stosunku zobowiązanego osobę gwarantującą swoim majątkiem spełnienie świadczenia. Dla osoby dłużnika jest to również korzystne z uwagi na zwolnienie z obowiązku. Również osoba trzecia może być szczególnie zainteresowana przejęciem długu z uwagi na jego szczególny charakter lub przedmiot zobowiązania.

Przystąpienie do długu

– Sytuacją odwrotną do przejęcia długu jest przystąpienie do niego, które polega na przyłączeniu się kolejnego dłużnika do stosunku zobowiązaniowego – wyjaśnia mec. Nogacki. – Przystąpienie do długu następuje na podstawie ustawy lub umowy. Pojawienie się drugiego dłużnika obok dotychczasowego nie powoduje jego zwolnienia od obowiązku. Nowy dłużnik odpowiada za dług tak jakby to był jego dług. Nie może być natomiast uważany za poręczyciela. Podmiot decydujący się na przystąpienie do długu staje się więc dłużnikiem solidarnym. Pamiętać należy, że w związku z tym wierzyciel będzie mógł żądać spełnienia całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwolni pozostałych – tłumaczy mec. Nogacki.

Konkludując wskazać należy, że zmiana dłużnika lub wierzyciela w czasie trwania stosunku obligacyjnego wywołuje różne skutki prawne w zależności od dokonanej zmiany podmiotowej. Inny reżim prawny występuje bowiem w przypadku zmiany wierzyciela, a inny w odniesieniu do dłużnika.

Niemniej jednak wskazane przekształcenia osobowe stosunku obligacyjnym mogą być następstwem zawartej umowy (dokonanej czynności prawnej) lub wynikać z obowiązujących przepisów prawnych ustawy. Tym samym do zmiany podmiotowej może dojść w kilku określonych przypadkach, a mianowicie: na podstawie przelewu wierzytelności (art. 509 – 517 k.c.), wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela (art. 518 k.c.), przejęcia długu (art. 519 – 525 k.c.) czy kumulatywnego przystąpienia do długu (art. 554 k.c.).

Autorem jest: Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

REKLAMA

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co sprawdza ZUS?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

REKLAMA

30.09.2025: ważny dzień dla KSeF - Krajowego Systemu eFaktur. Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję systemu

30 września Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF 2.0). To sygnał dla firm, że czas intensywnych przygotowań właśnie się rozpoczął. Jak ten czas na testowanie należy optymalnie wykorzystać?

Rewolucja nie mniej ważna niż KSeF. Nowy obowiązek dla firm sektora MŚP

Cyfryzacja rozliczeń podatkowych w Polsce wchodzi w kolejny etap. Podczas gdy uwaga przedsiębiorców skupia się dziś na KSeF, równie istotna zmiana dotknie ich jeszcze wcześniej. Od 1 stycznia 2026 roku prowadzenie KPiR możliwe będzie wyłącznie w formie cyfrowej. MF przekonuje, że to krok w stronę uproszczenia, automatyzacji oraz zwiększenia transparentności biznesu. Dla sektora MŚP oznacza on również nowe formalności, konieczność inwestycji w systemy IT oraz kary za nieterminowe raporty.

REKLAMA