REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe /shutterstock.com
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe /shutterstock.com
www.shutterstock.com

REKLAMA

REKLAMA

Zakres odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe różni się w zależności od przyjętej formy prawnej. Inne zasady obowiązują w przypadku wspólników spółek osobowych, czyli spółek cywilnych, jawnych, partnerskich oraz komplementariuszy w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Inne natomiast odnoszą się do wspólników spółek kapitałowych, czyli spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych.

Odpowiedzialność wspólników spółki osobowej

Kwestię odpowiedzialności wspólników spółki osobowej za zaległości podatkowe spółki reguluje art. 115 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tymi przepisami wspólnicy spółek cywilnych, jawnych, partnerskich, a także komplementariusze w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Co również istotne, przepisy art. 115 Ordynacji podatkowej znajdują zastosowanie także w odniesieniu do odpowiedzialności byłego wspólnika za te zobowiązania podatkowe, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem. Nie rozpatruje się przy tym, jaki był stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki i w jakim stopniu przyczynili się oni do powstania zaległości. Ten typ odpowiedzialności ma charakter obiektywny, a zatem nie jest konieczne rozpatrywanie jakichkolwiek pobocznych kwestii związanych z ewentualną odpowiedzialnością. Nawet jeżeli dany wspólnik ma jedynie symboliczny, kilkuprocentowy udział w spółce, będzie odpowiadał równorzędnie z innymi wspólnikami. Wielkość udziału nie ma żadnego wpływu na zakres odpowiedzialności.

REKLAMA

Autopromocja

Zniesienie odpowiedzialności w drodze umowy

Wspólnicy spółek niejednokrotnie wpadają na pomysł, aby znieść ich odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki w drodze umowy lub dokonania innej czynności prawnej. Sądy administracyjne są jednak zgodne co do tego, że taka modyfikacja zakresu odpowiedzialności nie jest dopuszczalna. Tak stwierdził między innymi Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 17 sierpnia 2017 r. (sygn. akt I SA/Kr 176/17) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 grudnia 2016 r. (sygn. akt I FSK 688/15). Dodatkowo należy wskazać, że uregulowanie przez wspólnika części zobowiązania, odpowiadającej jego udziałowi w spółce, nie zwalnia go od dalszej odpowiedzialności. Takie stwierdzenie znalazło się bowiem między innymi w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 7 stycznia 2005 r. (sygn. akt III SA/Wa 620/04).

Decyzja o odpowiedzialności podatkowej wspólnika

Konstrukcja odpowiedzialności podatkowej wspólnika za zaległości podatkowe spółki wymaga również odpowiednich działań organów administracji publicznej. Na podstawie art. 115 Ordynacji podatkowej wydaje się decyzję administracyjną orzekającą o solidarnej odpowiedzialności wspólników. Akt ten obarczony jest licznymi wymogami. W szczególności wszystkim wspólnikom przysługuje przymiot strony w takim postępowaniu i wszyscy muszą mieć realny wpływ na toczące się postępowanie. Ponadto organ podatkowy nie może wybrać wyłącznie jednego wspólnika, przeciwko któremu skieruje decyzję administracyjną. Nie w taki sposób wyraża się ich solidarność. Wydawana decyzja administracyjna musi też być maksymalnie precyzyjna, to znaczy musi ustalać konkretną zaległość podatkową. Nie jest możliwe jej późniejsze doprecyzowanie lub skonkretyzowanie.

Odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej

Z kolei odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej została uregulowana w art. 116 Ordynacji podatkowej. W oparciu o te przepisy za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem wyłącznie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Ponadto odpowiedzialność członka zarządu zaktualizuje się wtedy, gdy dodatkowo nie wykazał on, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Po drugie natomiast, gdy członek zarządu nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Oczywiście odpowiedzialność członków zarządu jest ograniczona w czasie do okresu, w którym sprawowali funkcję członka zarządu. Mając zatem na względzie treść art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu spółki w dość łatwy sposób mogą uwolnić się od odpowiedzialności. Wystarczy, że rzetelnie wykonują swoje obowiązki i w razie utraty płynności finansowej firmy w odpowiednim czasie zgłoszą wniosek o ogłoszenie upadłości tego podmiotu lub zadbają o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu.

Bezpieczeństwo wspólników spółek kapitałowych

Konstrukcja odpowiedzialności wspólników spółki kapitałowej za jej zaległości podatkowe daje wspólnikom poczucie bezpieczeństwa. Ta odpowiedzialność ma bowiem charakter subsydiarny, i to w zasadzie tylko wobec członków zarządu tego podmiotu. Wspólnicy zarejestrowanych spółek, a zatem niebędących w organizacji, praktycznie nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania podatkowe spółki. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, w której jednocześnie pełnią funkcję członka zarządu. Wiedząc jednak o potencjalnym zagrożeniu w postaci zobowiązań podatkowych, mogą swobodnie się od nich uwolnić, korzystając z mechanizmu odwołania członka zarządu ze sprawowanej funkcji. Zresztą, biorąc pod uwagę, że odwołanie członka zarządu mogłoby nawet nie zostać ujawnione w rejestrze, wydaje się, że takiego odwołania można byłoby w zasadzie dokonać w każdym czasie. Na marginesie warto zaznaczyć, że krytykowane jest stanowisko wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z którym nieujawnienie odwołania członka zarządu w rejestrze nie zwalnia go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki (wyrok z 12 września 2003 r., sygn. akt SA/Rz 886/02).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Praktyczny przewodnik po zmianach w VAT. Sprawdź!

Odpowiedzialność członka zarządu a odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność członka zarządu jest istotna w kontekście odpowiedzialności wspólników. Może się bowiem zdarzyć, że to właśnie jeden ze wspólników pełni tę funkcję, gdyż co do zasady w oparciu o art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki z o.o., spółki z o.o. w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, a nadto członek zarządu nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Oczywiście odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Zagadnienie istnienia bądź nieistnienia zarządu spółki jest ważne także dlatego, że w przypadku, gdy spółka z o.o. w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe będzie odpowiadał jej pełnomocnik albo sami wspólnicy. Tak stwierdzono w art. 116 § 3 Ordynacji podatkowej. Chodzi tutaj również o zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin upływał w czasie pełnienia przez dane osoby obowiązków członka zarządu oraz o zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji, których termin upływał po likwidacji spółki. Sytuacja, w której już na tym etapie działalności dochodzi do powstania dużej zaległości podatkowej, należy jednak do rzadkości.

Odpowiedzialność wspólników za zaległości podatkowe spółek

W kontekście odpowiedzialności wspólników za zaległości podatkowe spółek należy zatem wskazać, że z pewnością najbardziej bezpieczną formą prowadzenia przedsiębiorstwa jest spółka kapitałowa. W tym przypadku można bowiem praktycznie do zera zredukować ryzyko ponoszenia odpowiedzialności – nie tylko wspólników, ale i członków zarządu. Z kolei w spółkach osobowych należy liczyć się z ryzykiem.

radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA