Pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych w ustawie o CIT

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 5 października 2017 r. (sygn. I SA/Wr 679/17).

Sprawa dotyczyła spółki, która należy do grupy kapitałowej specjalizującej się w produkcji materiałów na bazie drewna stosowanych w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie. Na podstawie umowy Share Purchase Agreement i po ziszczeniu się warunków zawieszających, spółka nabyła od spółki A. S.A. 100% udział w spółce P GmbH - spółce z o.o., która posiada siedzibę i zarząd na terytorium Niemiec. Spółka utrzyma co najmniej 10% udziału w tej spółce przez okres co najmniej 2 lat. Spółka P GmbH jest następcą prawnym spółki P AG.

Planowana jest wypłata środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki P GmbH na rzecz spółki. Kapitał zapasowy spółki P GmbH utworzony został przed zakupem przez spółkę udziału w spółce P GmbH oraz  w okresie, gdy spółka posiadała formę prawną spółki akcyjnej i nosiła nazwę spółka P AG. Utworzenie kapitału zapasowego wiązało się ściśle z procesem upadłości i oddłużenia tej spółki. Na podstawie umowy oddłużenia, tzw. Debt Restructuring Agreement, zawartej pomiędzy spółką A, innymi spółkami grupy i wierzycielami finansowymi, spółka A przejęła część zobowiązań spółki P GmbH (wówczas: spółka P AG). W efekcie tych działań spółka P GmbH (wówczas spółka P AG) została istotnie oddłużona tak, że pozostało jej tylko 40% dotychczasowych zobowiązań tzw. Senior Debt. Kwota nominalna przejętego przez spółkę A zadłużenia z tytułu Senior Debt ujęta została jako dopłata w kapitale zapasowym spółki P GmbH. Kapitał zapasowy powstały na warunkach opisanych powyżej stanowi kapitał własny spółki P GmbH.

Polecamy: CIT 2018. Komentarz

Na tym tle zapytano organ podatkowy:

1) Czy wypłata środków z kapitału zapasowego spółki P GmbH stanowić będzie dla spółki dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy o CIT?

2) Czy wypłata środków z kapitału zapasowego spółki P GmbH stanowić będzie dla spółki dochód (przychód) zwolniony od podatku dochodowego na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o CIT?

Prezentując własne stanowisko spółka wskazała, że wypłata środków z kapitału zapasowego spółki P GmbH, który to kapitał nie powstał z zysku wypracowanego przez spółkę niemiecką, jest niewątpliwie związana z posiadanym przez spółkę udziałem w spółce P GmbH. Wypłatę tę należy zatem zakwalifikować do kategorii innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT. Odnośnie do pytania nr 2 spółka wskazała, że dochody (przychody), o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, mogą zostać zwolnione z opodatkowania na zasadach przewidzianych w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Organ uznał to stanowisko za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wskazał, że opisana wypłata środków z kapitału zapasowego spółki P GmbH na rzecz spółki nie może być uznana za przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Wypłacane kwoty nie stanowią bowiem zysków spółki P GmbH. Dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są tylko te dochody (przychody), których podstawę stanowi tytuł prawny w postaci udziałów/akcji i których źródłem finansowania jest bezpośrednio lub pośrednio zysk netto osób prawnych. Natomiast, w niniejszej sprawie źródłem dochodu jest kapitał zapasowy spółki P GmbH. Odnosząc się do pytania nr 2 organ wskazał, że dyskwalifikacja otrzymanych przez spółkę kwot jako przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (spółki P GmbH) powoduje, że zwolnienie z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie znajdzie w niniejszej sprawie zastosowania.

WSA we Wrocławiu był jednak innego zdania. W ocenie sądu, oczywiste jest, że klasycznym dochodem z udziału w zyskach osoby prawnej jest dywidenda. Jednakże z art. 10 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych (z pewnymi zastrzeżeniami) jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji) oraz inne dochody wymienione w punktach 1-9 przepisu. Te inne dochody nie mają w większości przypadków źródła finansowania w zysku osoby prawnej, lecz powiązane są z posiadaniem udziału lub akcji spółki kapitałowej. Nie znajduje więc uzasadnienia w treści art. 10 ust. 1 ustawy o CIT stanowisko organu, iż dochodem z udziału w zyskach osób prawnych są tylko te dochody, których źródłem finansowania jest zysk netto osób prawnych.

Takie stanowisko zostało również wyrażone wyrokach NSA m.in. w wyroku z 20 stycznia 2005 r., FSK 1065/04 oraz w wyroku z 14 stycznia 2014 r., II FSK 187/12.

Patrycja Łukasiewicz

Źródło: taxonline.pl