Zbycie udziałów, których wartość nominalna została podniesiona z kapitału zapasowego - koszt uzyskania przychodów

Zasady podwyższania kapitału zakładowego

Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów (akcji) istniejących lub ustanowienie nowych (art. 257 § 2 KSH).

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego (art. 258 § 2 KSH).

Zarówno w sytuacji otrzymania nowych udziałów, jak też przy zwiększeniu nominalnej wartości już istniejących udziałów, dochodzi do ich „objęcia/nabycia” przez danego wspólnika co jasno wynika z zapisów 257 § 2 i 258 § 2 KSH.

Z zapisów art. 260 KSH wynika natomiast, wspólnicy uchwałą o zmianie umowy spółki mogą podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

Podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego

Podwyższenie przez spółkę kapitału zakładowego ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym opodatkowane jest tak samo jak wypłata dywidendy wspólnikom.

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni (art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT).

Dokonując analizy powyższego zapisu, należy zwrócić uwagę, że ustawodawca mówi o „dochodzie przeznaczonym na podwyższenie kapitału zakładowego” oraz o „dochodzie stanowiącym równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów”. 

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego również dochodzi pośrednio do przesunięcia zysku osiągniętego przez spółkę na własność podatnika (w postaci podwyższonej wartości posiadanych przez niego udziałów).

Podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego utworzonego z wypracowanego zysku generuje po stronie udziałowca dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

Dochód ten podlega opodatkowaniu według zryczałtowanej stawki 19 % (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT).

Zbycie udziałów

Jednym ze źródeł przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych są kapitały pieniężne i prawa majątkowe (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT). Ustawodawca w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT wskazał co uważa się za przychody z kapitałów pieniężnych. W punkcie 6 pod literą a wymienił przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Przychodem z odpłatnego udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej (art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT).

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część pobiera się podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego dochodu (art. 30b  ust. 1 ustawy o PIT). Dochodem natomiast w przypadku zbycia udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji), a kosztami uzyskania przychodów, określonymi w wysokości wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów (art. 30b ust. 2, art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT)

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przekazanie na ten cel środków z kapitału zapasowego odzwierciedla łącznie dwa zdarzenia: wypłacenie wspólnikowi dywidendy oraz jej przeznaczenie decyzją zgromadzenia wspólników na kapitał zakładowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków pochodzących z wypracowanego zysku odpowiada sytuacji, kiedy akcjonariusz otrzymujący dywidendę, przeznacza ją na objęcie nowych udziałów w spółce.