| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Księgowość > Podatki > PIT > PIT > Koszty > Jak ustalić koszty podatkowe przy zbyciu akcji objętych w wyniku przekształcenia spółek

Jak ustalić koszty podatkowe przy zbyciu akcji objętych w wyniku przekształcenia spółek

Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji objętych w wyniku dwukrotnego przekształcenia (spółki jawnej w spółkę z o.o., a następnie spółki z o.o. w spółkę akcyjną) za istotny należy uznać moment przekształcenia spółki jawnej, a nie moment poniesienia wydatków na wkłady do tej spółki.

Tak wynika z wyroków NSA z 8 września 2016r, II FSK 2259/14, II FSK 2260/14.

Sprawa dotyczyła podatnika będącego wspólnikiem spółki jawnej. Wspólnicy spółki podjęli uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę z o.o.. W wyniku tego przekształcenia każdy z udziałowców objął po 12.000 udziałów w spółce z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, tworząc łącznie kapitał zakładowy w wysokości 36.000.000 PLN. Pozostała część majątku przekształconej spółki jawnej zaksięgowana została jako kapitał rezerwowy i zysk netto w bilansie otwarcia spółki z o.o.

Następnie na walnym zgromadzeniu wspólników podjęto uchwałę o podniesieniu kapitału zakładowego spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów. Nowe udziały zostały objęte wyłącznie przez dotychczasowych udziałowców. Wspólnicy dokonali kolejnego przekształcenia, tym razem w spółkę akcyjną. W wyniku tej zmiany dotychczasowi udziałowcy stali się jedynymi akcjonariuszami przekształconego podmiotu. Podatnik zamierza dokonać zbycia części posiadanych przez siebie akcji, które objął w wyniku dwukrotnego przekształcenia.

Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata

W związku z tym podatnik zwrócił się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację, w którym zapytał:

1) w jakiej wysokości powinien ustalić koszty uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji,

2) czy obliczając wielkość kosztu uzyskania przychodu przypadającego na jedną akcję w przypadku ich sprzedaży powinien zastosować zasadę proporcjonalności,

3) Czy w przypadku nieprawidłowego stanowiska podatnika wskazanego w pytaniu nr 2 właściwą metodą obliczania kosztów uzyskania przychodu przypadających na jedną akcję będzie tzw. metoda FIFO.

Prezentując własne stanowisko podatnik wskazał, że koszty uzyskania przychodu związane z objęciem przez niego udziałów w spółce z o.o. powinny być równe wartości majątku spółki jawnej wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień ustania bytu prawnego spółki osobowej i przekształceniu jej w spółkę z o.o., w takiej proporcji, w jakiej podatnik uczestniczył w zysku spółki jawnej. Ponadto, zdaniem podatnika, w celu obliczenia kosztu uzyskania przychodu przypadającego na jedną akcję należy kierować się zasadą proporcjonalności.

Organ uznał stanowisko podatnika w odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodów w wysokości przypadającej na niego części wartości majątku spółki jawnej na dzień ustania jej bytu prawnego za nieprawidłowe. W konsekwencji, w ocenie organu, zachowując sukcesję należy uznać, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia akcji spółki akcyjnej, otrzymanych w wyniku wskazanych we wniosku przekształceń spółek, będą wydatki poniesione na wkłady w spółce jawnej.

Sprawa trafiła do WSA w Poznaniu, który podzielił pogląd organu podatkowego.

Rację podatnikowi przyznał dopiero NSA. Sąd kasacyjny wskazał, że w momencie zbycia akcji spółka osobowa już nie będzie istniała. Z chwilą wpisu do rejestru spółki z o.o., sąd rejestrowy wykreśla spółkę jawną. Tym samym wartość wydatków, jakie ponieśli wspólnicy na wkłady w spółce osobowej, już się zdezaktualizowała. Znaczenie zarówno prawne, jak i faktyczne będzie miała wartość majątku tej spółki osobowej w momencie jej przekształcenia.

Czytaj także

Narzędzia księgowego

POLECANE

WYWIADY, RELACJE, WYDARZENIA

reklama

Ostatnio na forum

Artykuł Partnerski

Jednolity Plik Kontrolny

Eksperci portalu infor.pl

Jerzy Piskorski

Radca prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »