KSeF 2026: Czy przepisy podatkowe nakładające obowiązki publicznoprawne na podatników mogą zmienić treść umów?

• Prawa i obowiązki wynikające z prawa podatkowego nie mają wpływu na treść stosunków cywilnoprawnych
• Czy faktura ustrukturyzowana nadaje się do roli dokumentu handlowego?

Prawa i obowiązki wynikające z prawa podatkowego nie mają wpływu na treść stosunków cywilnoprawnych

Odpowiedź na zadane na wstępie pytanie jest oczywiście negatywna: obowiązki i uprawnienia wynikające z treści przepisów prawa podatkowego nie mają wpływu na treść stosunków cywilnoprawnych, a zwłaszcza na treść umów. Jeśli przykładowo przepis prawa podatkowego nakazuje podatnikowi wystawić jakiś dokument (deklarację podatkową, informację czy fakturę), to ów obowiązek niczego nie zmienia w umowach zawieranych przez ten podmiot. Wręcz odwrotnie - stany faktyczne lub prawne wynikające z tych umów są lub mogą być hipotezą normy prawnopodatkowej, która wprowadza określone prawa i obowiązki o charakterze publicznoprawnym.

Jeśli na podstawie tej umowy wykonano usługę, to jej opodatkowanie ma charakter wtórny w stosunku do treści tej umowy – prawo podatkowe niczego nie zakazuje w tej sferze. Jeśli więc przepisy o podatku od towarów i usług wprowadzają nakaz wystawienia faktury z tytułu wydania towaru na podstawie czynności podlegającej opodatkowaniu, to wykonanie tego nakazu nie zmienia treści umów na podstawie których następuje to wydanie. Tu bowiem dochodzimy do istoty problemu: faktura wystawiona na podstawie przepisu prawa podatkowego jest dokumentem o statusie publicznoprawnym i nie wywołuje z istoty skutków cywilnoprawnych. Oczywiście umowa może nadawać fakturze wystawionej na podstawie ustawy o VAT rolę dokumentu handlowego, tak może być, ale nie musi.

Mamy za sobą ponad trzydzieści lat tradycji posługiwania się fakturami podatkowymi jako dokumentami handlowymi, które wyparły z umów noty obciążeniowe, noty uznaniowe, rachunki, faktury handlowe a nawet tzw. WZetki. W Polsce faktura podatkowa (zwana „fakturą VAT”) jest przede wszystkim dokumentem handlowym, w tym zwłaszcza:
- określa wszystkie istotne a częściowo także nieistotne postanowienia umowy: jej przedmiot, termin wykonania świadczenia, cenę, rabaty, termin płatności, sposób zapłaty, warunki dostawy itp.
- jej przyjęcie jest utożsamiane z akceptacją oferty i wykonania umowy,
- odesłanie faktury jest oświadczeniem woli negującym nie tylko wykonanie umowy lecz również istnienie samej umowy,
- doręczenie faktury w sposób uzgodniony rozpoczyna bieg terminu płatności.

Autopromocja

Czy faktura ustrukturyzowana nadaje się do roli dokumentu handlowego?

Teraz dochodzimy do sedna sprawy: czy faktura ustrukturyzowana w rozumieniu ustawy o VAT nadaje się do roli dokumentu handlowego, którego wystawienie i przyjęcie oraz akceptacją rodzi skutki cywilnoprawne? Odpowiedź jest jednoznacznie negatywna: Nabywcy (usługobiorcy), o których mowa w art. 106gb ust. 1 tej ustawy, czyli ci, którzy „otrzymują” tę fakturę ex lege przy użyciu KSeF:
- nie mogą odmówić jej przyjęcia,
- nie mogą odesłać tego dokumentu wystawcy,
- nie mogą usunąć tego dokumentu z KSeF nawet gdyby zawierał treści obraźliwe.

Wiem, że absurdy te mogą szokować, ale tak to sobie niefrasobliwie wymyślili nieznani z imienia i nazwiska autorzy tych przepisów. Czy przymusowe otrzymanie takiego dokumentu o charakterze podatkowym może rodzić skutki cywilnoprawne? Nikt o zdrowych zmysłach nie powinien się na to zgodzić. Najważniejsze jest to, że umowy nie przewidują „otrzymania” faktury przy pomocy KSeF jako formy oświadczenia woli rodzącego skutki cywilnoprawne. Jest bowiem rzeczą oczywistą, że przymusowe „otrzymanie” dokumentu nie nakłada na nabywcę obowiązku zapłaty jakiejkolwiek kwoty. Tu jest jakieś pomylenie z poplątaniem: faktura VAT nie jest tytułem egzekucyjnym należności publicznoprawnych.

Prof. dr hab. Witold Modzelewski