Kategorie

Kodeks spółek handlowych - nowelizacja

Adam Kuchta
Redaktor portalu Infor.pl
inforCMS
Ministerstwo sprawiedliwości przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Zasadniczym celem zmian jest wprowadzenie ułatwień w podejmowaniu i prowadzeniu działalności gospodarczej. Zmiany będą miały również swoje konsekwencje w zakresie podatków i rachunkowości. Proponowane regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2015 r.

Ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej - to główny cel projektu nowelizacji ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, który w dniu 17 lipca 2013 r. został skierowany do konsultacji społecznych i uzgodnień międzyresortowych.

Resort sprawiedliwości podkreśla, że celem projektowanych rozwiązań jest przede wszystkim:

1. ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. przez reformę struktury majątkowej tej formy spółki przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiednich instrumentów ochrony wierzycieli spółki, co ma też zwiększyć atrakcyjność polskiej spółki z o.o. w dobie rosnącej konkurencji prawa spółek państw UE; zasadnicze elementy reformy obejmują m.in. następujące rozwiązania:

a) uelastycznienie i unowocześnienie struktury majątkowej spółki z o.o. przez dopuszczenie konstrukcji udziałów beznominałowych;

b) nadanie właściwego znaczenia kapitałowi zakładowemu przez uczynienie go instytucją fakultatywną oraz przez zniesienie minimum kapitałowego;

c) unowocześnienie niektórych rozwiązań dotyczących kapitału zakładowego poprzez nową regulację reżimu nabywania przez spółkę własnych udziałów oraz dokonywania obniżenia kapitału zakładowego w celach restrukturyzacyjnych;

d) wzmocnienie ochrony wierzycieli spółki z o.o. przez wprowadzenie testu wypłacalności, który poprzedzałby każdą wypłatę z majątku spółki causa societatis;

e) wprowadzenie obowiązku tworzenia przez spółki z o.o. kapitału zapasowego na pokrywanie przyszłych strat;


Ważne!
Jedną z konsekwencji wprowadzenia nowego modelu spółki z o.o. będzie potrzeba zakwalifikowania kapitału udziałowego do kategorii kapitałów własnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Zakłada się, że kapitał udziałowy będzie stanowić kapitał (fundusz) podstawowy w rozumieniu pkt A I. Załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową - plan przekształcenia

Zasady reprezentacji spółki z o.o. w organizacji


2. ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w formie spółki jawnej i komandytowej, poprzez rozszerzenie możliwości zawiązania, zmiany i rozwiązania spółek jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorców udostępnianych w systemie teleinformatycznym oraz udogodnienia w zakresie składania wniosków do rejestru i w zakresie uiszczania opłat sądowych od tych wniosków i podatku od czynności cywilnoprawnych.

a) wprowadzenie możliwości zawiązania spółki jawnej i spółki komandytowej poprzez wykorzystanie wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym (podobnie jak jest to już uregulowane dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością);

b) umożliwienie dokonywania zmian umowy spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawartej z wykorzystaniem wzorca, w zakresie jej postanowień zmiennych, poprzez wykorzystanie wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym;

c) umożliwienie rozwiązania spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej na podstawie umowy zawartej z wykorzystaniem wzorca, poprzez uchwałę podjętą z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego;

d) obniżenie opłat sądowych od wniosków spółek, których umowy zawarto przy wykorzystaniu wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym, tj. od wniosku o pierwszy wpis oraz wniosku o zarejestrowanie zmian umowy w zakresie zmiennych postanowień, jeżeli czynności te będą wykonane w systemie teleinformatycznym i za jego pośrednictwem zgłaszane.

Zapraszamy na forum Prawo gospodarcze


Poniżej przedstawiamy szczegółowy zakres proponowanych
zmian do Kodeksu spółek handlowych:


I. Cel proponowanych zmian


Zmiany proponowane w projekcie założeń mają na celu:


1)
ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez reformę struktury majątkowej tej formy spółki przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiednich instrumentów ochrony wierzycieli spółki, co ma też zwiększyć atrakcyjność polskiej spółki z o.o. w dobie rosnącej konkurencji prawa spółek państw UE;


2)
ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w formie spółki jawnej i komandytowej, poprzez rozszerzenie możliwości zawiązania, zmiany i rozwiązania spółek jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorców udostępnianych w systemie teleinformatycznym oraz udogodnienia w zakresie składania wniosków do rejestru i w zakresie uiszczania opłat sądowych od tych wniosków i podatku od czynności cywilnoprawnych.

 


W przypadku celu, o którym mowa wyżej w pkt 1), chodzi przede wszystkim o:

a) uelastycznienie i unowocześnienie struktury majątkowej spółki z o.o. przez dopuszczenie konstrukcji udziałów beznominałowych;

b) nadanie właściwego znaczenia kapitałowi zakładowemu przez uczynienie go instytucją fakultatywną oraz przez zniesienie minimum kapitałowego;

c) unowocześnienie niektórych rozwiązań dotyczących kapitału zakładowego poprzez nową regulację reżimu nabywania przez spółkę własnych udziałów oraz dokonywania obniżenia kapitału zakładowego w celach restrukturyzacyjnych;

d) wzmocnienie ochrony wierzycieli spółki z o.o. przez wprowadzenie testu wypłacalności, który poprzedzałby każdą wypłatę z majątku spółki causa societatis;

e) wprowadzenie obowiązku tworzenia przez spółki z o.o. kapitału zapasowego na pokrywanie przyszłych strat;

f) uszczelnienie „luki” instytucji kapitału zakładowego polegającej na braku istnienia normatywnej hierarchii źródeł pokrycia straty;

g) „ożywienie” obowiązku zwoływania zgromadzeń wspólników w warunkach poniesienia przez spółkę znacznych strat.

Realizacji tych zamierzeń mają służyć propozycje oparte na doświadczeniach ustawodawczych kilku państw członkowskich UE, które wprowadziły podobne rozwiązania w pierwszej dekadzie bieżącego wieku, np. Finlandii (2006-2007), Francji (2006), Niemczech (2008) i Holandii (2010). Rozwiązania te polegały najczęściej na obniżeniu minimalnego kapitału zakładowego do kwoty 1 EURO, uzależnieniu wypłaty dywidendy od spełnienia testu wypłacalności lub wprowadzeniu udziałów beznominałowych. W największym zakresie wykorzystano doświadczenia fińskie, które pozostawiają wspólnikom wybór między udziałami beznominałowymi i nominałowymi.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Zobowiązania spółki komandytowej a odpowiedzialność wspólników


W przypadku celu, o którym mowa wyżej w pkt 2), chodzi głównie o:

a) wprowadzenie możliwości zawiązania spółki jawnej i spółki komandytowej poprzez wykorzystanie wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym (podobnie jak jest to już uregulowane dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością);

b) umożliwienie dokonywania zmian umowy spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawartej z wykorzystaniem wzorca, w zakresie jej postanowień zmiennych, poprzez wykorzystanie wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym;

c) umożliwienie rozwiązania spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej na podstawie umowy zawartej z wykorzystaniem wzorca, poprzez uchwałę podjętą z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego;

d) obniżenie opłat sądowych od wniosków spółek, których umowy zawarto przy wykorzystaniu wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym, tj. od wniosku o pierwszy wpis oraz wniosku o zarejestrowanie zmian umowy w zakresie zmiennych postanowień, jeżeli czynności te będą wykonane w systemie teleinformatycznym i za jego pośrednictwem zgłaszane;

e) wprowadzenie nowego sposobu uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych dla spółek jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością zakładanych przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, polegającego na uiszczaniu tego podatku przy składaniu za pomocą systemu teleinformatycznego wniosku o wpis spółki do rejestru, na zasadach zbliżonych do uiszczania opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;

f) zmianę w zakresie sposobu uiszczania opłat od składanych elektronicznie wniosków   do Krajowego Rejestru Sądowego i Rejestru Zastawów poprzez wprowadzenie wymogu stosowania, jako sposobu dokonywania płatności w przypadku takich wniosków mechanizmów gwarantujących uiszczenie opłaty wraz z wnioskiem, analogicznie jak w przypadku składania wniosków o wpis spółek zawiązywanych przy wykorzystaniu wzorca umowy;

 

g) zmianę w zakresie wymogów dotyczących podpisu elektronicznego wymaganego przy składaniu wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i Rejestru Zastawów, zmierzającą do dopuszczenia obok bezpiecznego podpisu elektronicznego z ważnym kwalifikowanym certyfikatem podpisu potwierdzonego profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej (e-PUAP);

h) likwidację zbędnych obowiązków w postępowaniu rejestrowym, nieistotnych dla pewności i bezpieczeństwa obrotu, utrudniających wnoszenie wniosków drogą elektroniczną;

Nadto, poprzez zmianę zakresu informacji zamieszczanych w Krajowym Rejestrze Sądowym w odniesieniu do kwestii sprawozdań finansowych składanych przez podmioty wpisane do KRS, proponowane regulacje mają zapewnić realną możliwość egzekwowania przez sądy rejestrowe obowiązków dotyczących składania sprawozdań finansowych wynikających z przepisów  ustawy o rachunkowości.

Propozycje, które mają służyć realizacji tych zamierzeń, w zasadniczej mierze bazują na doświadczeniach dotyczących zakładania przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - tzw. S-24. Rok doświadczeń w tym zakresie wskazuje na ich dobre przyjęcie, skoro w grudniu 2012 r. liczba takich spółek przekroczyła już 26 %  rejestrowanych w tym miesiącu spółek i to pomimo ograniczeń w korzystaniu z możliwości zawiązania takiej spółki (np. możliwość jej zawiązania wyłącznie przy pokrywaniu kapitału wkładem pieniężnym), a w całym roku 2012 liczba takich spółek to ponad 15 % ogólnej liczby spółek z o.o. (przy czym ich liczba wzrasta od nieco ponad 4 % w styczniu 2012 r. do ponad 26 % w grudniu). Wszystko to przemawia za wdrożeniem rozwiązania podobnego do S-24 także dla spółek osobowych. Jednocześnie, mając na względzie dotychczasowe doświadczenia, celowe jest wprowadzenie pewnych modyfikacji do obecnego modelu.

Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej

Zakończenie roku obrotowego w spółkach kapitałowych - obowiązki zarządu


II. Zakres proponowanych zmian oraz najważniejsze kwestie wymagające uregulowania


1)
Zmiany proponowane w projekcie założeń wymagać będą nowelizacji następujących ustaw:

- ustawa - Kodeks spółek handlowych,

- ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym,

- ustawa - Kodeks cywilny,

- ustawa - Kodeks postępowania cywilnego,

- ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych,

- ustawa o rachunkowości,

- ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych,

- ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych,

- ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych.


2)
W związku z realizacją celu, o którym mowa wyżej w pkt I. 1), proponuje się następujące zmiany:


a) W zakresie regulacji dotyczącej udziałów bez wartości nominalnej i kapitału udziałowego.

Proponuje się wprowadzenie możliwości ustanawiania przez spółki z o.o. udziałów beznominałowych, jako alternatywę dla tradycyjnego modelu kapitału zakładowego, podzielonego na udziały posiadające określoną wartość nominalną. Zgodnie z założeniem udziały beznominałowe są oderwane od kapitału zakładowego. Wkłady na pokrycie udziałów bez wartości nominalnej będą zasilać kapitał udziałowy jako nową pozycję bilansową kapitału własnego spółki z o.o. Kapitał ten należy kwalifikować jako kapitał podstawowy spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Będzie on występować zamiast kapitału zakładowego, jeżeli spółka zdecyduje się na wybór modelu alternatywnego, bądź obok kapitału zakładowego, jeżeli spółka wybierze tzw. model mieszany.

 

Istota modelu alternatywnego, zakładającego istnienie udziałów beznominałowych   i kapitału udziałowego polega na braku „związania” w spółce środków odpowiadających kapitałowi udziałowemu w sposób podobny do związania cechującego środki wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego. Dlatego udziały beznominałowe nie mogą być poczytywane ani jako ułamek kapitału zakładowego, ani kapitału udziałowego. Zmienny charakter kapitału udziałowego powoduje, iż bezprzedmiotowym jest wskazywanie jego wysokości w umowie spółki.

Ponieważ dopuszcza się możliwość tworzenia w tej samej spółce zarówno udziałów nominałowych, jak i beznominałowych, przyjęto zasadę, iż z udziałami beznominałowymi związane są takie same prawa i obowiązki, co z udziałami nominałowymi. W spółce, w której ustanowiono udziały beznominałowe, zakres korporacyjnych uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom ustala się w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów zamiast kapitału zakładowego.

Uwzględniając doświadczenia państw, które obniżyły kapitał zakładowy do 1 EURO, nie przewiduje się, aby w związku z wprowadzeniem udziałów beznominałowych w praktyce doszło do istotnego zmniejszenia kapitałów podstawowych spółek z o.o. Ustawowe minimum w kwocie 5 tys. zł., którą wprowadzono w 2008 r. jest nie tylko arbitralne, lecz nie stanowi sumy wystarczającej dla rozpoczęcia działalności gospodarczej. O ile jednak znaczna kwota minimalnego kapitału zakładowego wprowadzona w 2000 r., zwłaszcza dla spółek akcyjnych, stanowiła podstawę tzw. „testu powagi”, to obecne minimum ustawowe nie spełnia żadnej istotnej funkcji także w opinii zwolenników kapitału zakładowego. Minimalna wartość udziału nie tylko nie stanowi instrumentu ochrony spółki i jej wierzycieli, lecz istotnie utrudnia jej finansową restrukturyzację, gdy spółka podejmuje próby zapobieżenia niewypłacalności. Natomiast udziały beznominałowe ułatwiają szybką emisję nowych udziałów po cenie rynkowej bez potrzeby kosztownych i czasochłonnych procedur obniżenia nominału udziałowego, zmiany umowy spółki i konwokacji wierzycieli.

Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki

Ubezpieczenie OC członków zarządu spółek kapitałowych

Mając na względzie wagę tradycji prawniczej i respektując swobodę decyzji wspólników pozostawia się im wybór między modelem spółki opartej o konstrukcję kapitału zakładowego i modelem spółki z kapitałem udziałowym, zakładającym że udziały nie mają wartości nominalnej. Ponadto dopuszcza się model mieszany, w którym wspólnicy posiadają zarówno udziały tradycyjne, jak i beznominałowe. Za dopuszczeniem modelu mieszanego przemawia okoliczność, że będzie on szczególnie przydatny w okresie przejściowym, kiedy spółki będą się decydowały na utworzenie udziałów beznominałowych bez jednoczesnego umorzenia lub przekształcenia dotychczasowych udziałów o wartości nominalnej, na których przekształcenie musieliby wyrazić zgodę zarówno dotychczasowi udziałowcy, jak i wierzyciele spółki.

Nie proponuje się natomiast stworzenia odrębnej formy prawnej spółki (spółki z o.o. „bis”) - funkcjonującej obok tradycyjnego modelu - opartej wyłącznie o kapitał udziałowy (udziały beznominałowe). Utrudniłoby to nadmiernie korzystanie z nowego modelu, gdyż przekształcenie jednego typu spółki w inną spółkę byłoby zbyt kosztowne i długotrwałe, podczas gdy objęcie nowych udziałów beznominałowych wymagać będzie jedynie stosownej zmiany umowy spółki.


b) W zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Obecne ustawowe minimum kapitału zakładowego spółki z o.o., ustalone na poziomie kwoty 5 tys. zł, jest nie tylko arbitralne, lecz nie stanowi sumy wystarczającej dla rozpoczęcia działalności gospodarczej. Z zastrzeżeniem ustawowego minimum, kwota kapitału zakładowego jest wynikiem autonomicznej decyzji wspólników i nie musi pozostawać w jakiejkolwiek relacji do rozmiarów i rodzaju działalności prowadzonej przez spółkę. Jednocześnie brak możliwości skonstruowania przez ustawodawcę normy prawnej adresowanej do ogółu spółek, której treścią byłby obowiązek utrzymywania kapitału zakładowego na „odpowiednim” poziomie. Nie istnieje obiektywnie możliwa do ustalenia „należyta” wartość kapitału zakładowego. Każda branża, w której działają spółki, cechuje się innym ryzykiem wystąpienia straty, innymi potrzebami w zakresie wyposażenia spółki w kapitały własne oraz dokonywania nakładów inwestycyjnych.

Proponuje się więc rozwiązanie, w którym kapitał zakładowy staje się instytucją fakultatywną, a jego ustawowe minimum zostaje sprowadzone do kwoty 1 zł, co jest podyktowane koniecznością wyznaczenia minimalnej wartości nominalnej udziału w świetle wymogów rachunkowości.

Należy podkreślić, iż jednocześnie proponuje się nowe instrumenty ochrony wierzycieli, które skuteczniej niż kapitał zakładowy będą zabezpieczać ich uzasadnione interesy.


c) W zakresie reżimu nabywania przez spółkę własnych udziałów oraz dokonywania obniżenia kapitału zakładowego w celach restrukturyzacyjnych.

Proponowana regulacja, dotycząca reżimu nabywania własnych udziałów przez spółkę z o.o., wzoruje się na niektórych zasadach mających zastosowanie w przypadku spółki akcyjnej. Zakłada się, że jeżeli spółka dysponować będzie nadwyżką bilansową, będzie mogła nabyć do 25% własnych udziałów (limit dotyczy łącznej wartości nominalnej udziałów, w tym udziałów nabytych na podstawie innych tytułów, a także udziałów nabytych przez spółki lub spółdzielnie zależne). Podobnie, jak w przypadku spółki akcyjnej, konieczne będzie w tym przypadku podjęcie uchwały wspólników, by zapobiec samowolnemu wykorzystywaniu przez zarząd środków zainwestowanych przez wspólników do wpływania na strukturę udziałową spółki.

 

Projekt zakłada także dostosowanie reżimu restrukturyzacji w spółkach z o.o. do zasad przewidzianych w tym zakresie dla spółek akcyjnych. Aktualnie obowiązujący względem spółki z o.o. wymóg obniżenia kapitału zakładowego z jego jednoczesnym podwyższeniem co najmniej do pierwotnej wysokości, w przypadku korzystania z uproszczonego trybu obniżenia kapitału zakładowego (zwolnienia z obowiązku przeprowadzania „postępowania konwokacyjnego”), należy zmodyfikować tak, by nie obejmował - podobnie, jak to wynika z art. 457 § 1 pkt 2 KSH w odniesieniu do spółki akcyjnej - sytuacji, w której obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyłącznie wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie kwoty obniżenia do kapitału rezerwowego.


d) W zakresie testu  wypłacalności.

Projekt proponuje wprowadzenie nowego mechanizmu - w postaci testu wypłacalności - zabezpieczającego interesy wierzycieli i mającego na celu zmniejszenie ryzyka kredytowego spółek z o.o. Test wypłacalności stanowiłby nowy instrument ochrony spółki i jej wierzycieli. Każda wypłata na rzecz wspólników pod tytułem korporacyjnym wymagałaby złożenia przez zarząd oświadczenia, że spełnienie świadczenia przez spółkę nie doprowadzi do utraty przez nią zdolności do wykonywania zobowiązań, w toku zwykłej działalności, na przestrzeni jednego roku. Oświadczenie zarządu nie stanowiłoby gwarancji rezultatu, lecz oświadczenie wiedzy (prognozę). Zarząd odpowiadałby wobec spółki za dołożenie należytej staranności przy podejmowaniu uchwały zawierającej taką prognozę. Uchwała zarządu, stwierdzająca dopuszczalność wypłaty na rzecz wspólników pod tytułem korporacyjnym, podlegałaby złożeniu w sądzie rejestrowym w terminie 7 dni od dnia jej podjęcia. Test wypłacalności dotyczyłby obu podtypów spółki z o.o. (nawet obecnie obowiązujący model, przewidujący wyłącznie test bilansowy przy minimalnym kapitale zakładowym w wysokości 5 tys. zł. i bez uwzględnienia wymogu zachowania płynności przez spółkę, może nie zabezpieczać należycie interesu wierzycieli spółki).


e) W zakresie kapitału zapasowego.

Proponuje się także inne instrumenty zabezpieczenia interesu wierzycieli oraz zdolności kontynuowania działalności przez spółkę. Wzmocnieniu prewencyjnej ochrony wierzycieli ma służyć wprowadzenie obowiązku tworzenia przez spółki z o.o. kapitału zapasowego jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat na wzór analogicznego nakazu istniejącego w spółce akcyjnej. Wprowadzenie obowiązku „oszczędzania” należy postrzegać jako zabieg skorelowany z likwidacją nakazu posiadania przez spółki minimalnego kapitału zakładowego. Proponuje się zastąpienie obligatoryjnego tworzenia i utrzymywania kapitału zakładowego jako funduszu startowego chroniącego wypłacalność spółki nakazem przeznaczenia części zysków na pokrywanie przyszłych strat. Minimalna wysokość obowiązkowego kapitału zapasowego byłaby zależna od sumy zobowiązań i stanowiła ułamek tej sumy (5%), lecz nie mniej niż 50.000 zł. Dostosowanie wysokości kapitału zapasowego do wielkości zagregowanego zadłużenia spółki pozwalałoby stworzyć „bufor”, który może znacznie skuteczniej niwelować straty spółki i chronić jej wypłacalność w wymiarze bilansowym niż arbitralna i oderwana od rozmiarów przedsiębiorstwa kwota kapitału zakładowego. Zasadność tworzenia rezerw ukazał z całą ostrością światowy kryzys finansowy, którego apogeum przypadło na lata 2008-2009.

Sprzedaż akcji po przekształceniu spółki a podatek dochodowy

Należy zauważyć, że obowiązek tworzenia kapitału zapasowego na pokrycie przyszłych strat jest mechanizmem pod wieloma względami mniej uciążliwym dla spółek i wspólników od instytucji kapitału zakładowego. Nakaz związania części funduszy w majątku spółki powstanie bowiem tylko pod warunkiem, że spółka osiągnie zysk. Spółka będzie mieć obowiązek tworzyć rezerwę wyłącznie kosztem 1/10 wypracowanego zysku. Środki zgromadzone w kapitale zapasowym będą mogły zostać przeznaczone na pokrycie straty bez konieczności zmiany umowy spółki, wymaganej w przypadku rekompensowania strat kosztem kapitału zakładowego, który podlega obniżeniu.


f) W zakresie określenia normatywnej hierarchii źródeł pokrycia strat spółki.

Projekt zakłada wprawdzie uczynienie z kapitału zakładowego fakultatywnego elementu spółki z o.o., jeżeli jednak kapitał zakładowy został w spółce ustanowiony, to nie powinny występować istotne luki w konstrukcji ochrony majątku spółki opartej na reżimie tego kapitału. W przeciwnym razie wierzyciele są wprowadzani w błąd co do rzeczywistej ochrony majątku spółki, którą zapewnia ten reżim. Dlatego proponuje się ustanowienie normatywnej kolejności źródeł pokrycia strat bilansowych spółki. Należy przyjąć zasadę, że w pierwszej kolejności na pokrycie straty powinny być przeznaczane tzw. „wolne środki”, tj. zysk za ostatni rok obrotowy, niepodzielone zyski z lat ubiegłych, kwoty „wolnych” kapitałów rezerwowych oraz „wolna” (przewyższająca ustawowe minimum) część kapitału zapasowego, a dopiero w ostatniej kolejności spółka może obniżyć kapitał zakładowy, bądź przeznaczyć na pokrycie straty kapitał rezerwowy, powstały z wcześniejszego obniżenia kapitału zakładowego.


g) W zakresie pozostałych
instrumentów zabezpieczenia interesu wierzycieli oraz zdolności kontynuowania działalności przez spółkę.

Wzmocnieniu prewencyjnej ochrony wierzycieli spółki ma służyć również proponowane w projekcie nałożenie na zarząd spółki zobowiązania do dokonywania periodycznej oceny wystąpienia ryzyka znacznej straty spółki oraz zachowania przez spółkę wystarczającej wypłacalności. Nowe rozwiązania w tym zakresie powinny doprowadzić do „ożywienia” obowiązku zwoływania przez zarząd zgromadzeń wspólników w warunkach wskazujących na zagrożenie egzystencji spółki. Obecnie obowiązek ten jest powszechnie lekceważony i pozostaje w znacznej mierze martwy, a jego znaczenie ujawnia się głównie na etapie egzekwowania odpowiedzialności wobec członków zarządu. Proponuje się zatem rozszerzenie obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników na sytuację zagrożenia dla wypłacalności spółki. Skoro o kondycji finansowej spółki przesądzają nie tylko kryteria bilansowe, ale także zdolność do regulowania wymaganych zobowiązań, zarząd powinien mieć obowiązek sygnalizowania zbliżającego się ryzyka utraty wypłacalności spółki. Obowiązek ten będzie mieć szczególne znaczenie w przypadku, gdy spółka nie dokonuje wypłat na rzecz wspólników, co oznacza, że zarząd nie podejmuje uchwały o wypłacalności. Test wypłacalności nie będzie miał w takim przypadku zastosowania, niemniej jednak, dzięki proponowanemu rozwiązaniu, na zarządzie spoczywać będzie obowiązek badania bieżącej wypłacalności spółki.

Wszystkie zmiany opisane wyżej pod lit. a) - g)  zostaną wprowadzone w ustawie - Kodeks spółek handlowych.

 

 

h) W zakresie rachunkowości.

Konsekwencją wprowadzenia nowego modelu spółki z o.o. będzie potrzeba zakwalifikowania kapitału udziałowego do kategorii kapitałów własnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Zakłada się, że kapitał udziałowy będzie stanowić kapitał (fundusz) podstawowy w rozumieniu pkt A I. Załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości.


i) W zakresie ujawniania w KRS informacji dotyczących wysokości kapitału udziałowego, liczby udziałów beznominałowych oraz struktury udziałów spółki.

Wprowadzenie możliwości ustanawiania przez spółki udziałów beznominałowych oraz kapitału udziałowego wymagać będzie nałożenia na spółki obowiązku ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym aktualnej wysokości kapitału udziałowego. Ponadto, jeżeli wkłady niepieniężne będą wnoszone na pokrycie udziałów o wartości nominalnej, w rejestrze powinna podlegać ujawnieniu liczba i wartość nominalna objętych w zamian za nie udziałów, natomiast w przypadku wnoszenia aportów na udziały beznominałowe - tylko sama liczba udziałów. W rejestrze powinna zostać także ujawniona struktura udziałów spółki: czy utworzono udziały nominałowe czy beznominałowe, a w przypadku udziałów nominałowych - czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy też większą liczbę udziałów, przy czym wpis do rejestru nowych udziałów bez wartości nominalnej miałby charakter konstytutywny. Niezbędne zmiany zostaną wprowadzone w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Odpowiedzialność majątkowa w spółce cywilnej


j) W zakresie podatków.

Zmiany przepisów ustawy - Kodeks spółek handlowych, wprowadzające udziały bez wartości nominalnej oraz kapitał udziałowy o odmiennej charakterystyce i cechach w stosunku do udziałów o wartości nominalnej i kapitału zakładowego, bez jednoczesnego wyraźnego odniesienia się do tych zmian w treści przepisów podatkowych, spowodowałyby zasadnicze problemy jeśli chodzi o stosowanie ustaw podatkowych w odniesieniu do spółek z o.o., w których nowe rozwiązania zostałyby zastosowane. Stąd też konieczne jest wprowadzenie zmian o charakterze dostosowawczym w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ich celem jest utrzymanie wszystkich obecnie obowiązujących rozwiązań i skutków prawnopodatkowych zdarzeń dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i ich wspólników, z uwzględnieniem nowych rozwiązań i instytucji Kodeksu spółek handlowych, jakimi są udziały bez wartości nominalnej oraz kapitał udziałowy. W przepisach wymienionych wyżej ustaw, skutki podatkowe odnoszą się do pojęcia kapitału zakładowego (czasami kapitału spółki), a także do udziałów w kapitale zakładowym oraz do ich wartości nominalnej. Stąd też zmiany w przepisach podatkowych powinny uwzględniać nową instytucję kapitału udziałowego i udziały beznominałowe. Obie postaci kapitału powinny być neutralne podatkowo, aby nie stwarzać uprzywilejowania dla jednego z podtypów spółki z o.o.


3)
W związku z realizacją celu, o którym mowa wyżej w pkt I. 2), proponuje się następujące zmiany:


a) W zakresie regulacji dotyczącej zawiązywania, rejestracji, zmiany oraz rozwiązywania umów spółek jawnych i komandytowych.

  • Proponuje się wprowadzenie możliwości zawarcia umowy spółki jawnej oraz spółki komandytowej poprzez wykorzystanie wzorców zamieszczonych w systemie teleinformatycznym.

Do spółek jawnej i komandytowej zawiązywanych w ten sposób nie będą miały zastosowania, podobnie jak w przypadku spółki z o.o. zawieranej z wykorzystaniem wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym (potocznie zwanej S-24), wymagania wynikające z art. 19 b  ust. 1 - 1b ustawy o KRS, dotyczące dołączania do wniosku stosownych zgłoszeń do Urzędu Skarbowego, ZUS i GUS.

Aby uniknąć wątpliwości co do sposobu zawiązania spółki jawnej i komandytowej, przewiduje się wyraźne wyłączenie możliwości powstania takiej spółki w drodze przekształcenia.

Przy zawiązywaniu spółki komandytowej z wykorzystaniem wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym nie przewiduje się udziału notariusza (zgodnie z art. 106 KSH „tradycyjna” umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego). Zasadnicze zadania wykonywane przez notariusza są bowiem możliwe do zrealizowania przez wykorzystanie wzorca umowy. W zakresie postanowień zmiennych odpowiednie informacje (pouczenia) możliwe są do zaimplementowania w systemie teleinformatycznym. Co do kwestii podatku od czynności cywilnoprawnych (pobieranego obecnie przez notariusza), to możliwe jest dokonywanie płatności za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (patrz niżej). Sam system teleinformatyczny pozwala przy tym osiągnąć pewność daty zawarcia umowy. Zauważyć należy przy tym, że również przy zawiązywaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym nie przewiduje się udziału notariusza. Takie samo rozwiązanie można więc wdrożyć dla spółki komandytowej.

Proponuje się, aby wkładami do spółek, o których tu mowa, mogły być wkłady pieniężne i niektóre rodzaje wkładów niepieniężnych. Dopuszczalne byłoby więc wniesienie: własności rzeczy ruchomej, praw do programów komputerowych oraz pracy wspólnika. Poza zakresem dopuszczalnych wkładów zostaną te, które wymagają szczególnej formy wniesienia lub mają szczególny charakter, tj. np. nieruchomości, przedsiębiorstwo, prawa na dobrach niematerialnych (z wyłączeniem programów komputerowych, jako rozpowszechnionych i niejednokrotnie związanych ściśle z wniesieniem własności rzeczy ruchomej np. komputera). Zawiązanie spółki z wykorzystaniem wzorca umowy powinno być bowiem ograniczone do najbardziej typowych, rozpowszechnionych i w miarę możliwości najmniej skomplikowanych sytuacji. Sytuacja, w której sąd rejestrowy musiałby poddawać analizie możliwość wniesienia skomplikowanych, co do określenia zakresu i wartości, aportów, jak np. prawa na dobrach niematerialnych, kolidowałaby z postulatem szybkiego rozpoznawania spraw o wpis takich spółek.

 

Jeżeli chodzi o wzorzec umowy spółki, to przewiduje się, że do wypełnienia w nim pozostaną takie elementy, jak: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, dane wspólników, w tym również reprezentujących spółkę, określenie wkładów wraz ze wskazaniem (w przypadku spółki komandytowej) sumy komandytowej, określenie udziału w zyskach i stratach spółki. Niezależnie od tych postanowień określanych przez wpisanie danych do pól opisowych w systemie teleinformatycznym możliwe będzie, jak w przypadku spółki z o.o., wybranie możliwych alternatywnych postanowień.

  • Proponuje się również wprowadzenie możliwości dokonywania z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego (wzorców zamieszczonych w tym systemie) zmian umowy spółki jawnej oraz spółki komandytowej w zakresie postanowień zmiennych, podejmowania uchwał o ustanowieniu prokury czy też zmianie adresu, podejmowania uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz dołączenia do uchwały tego sprawozdania podpisanego przez wszystkich wspólników, przejścia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (zmiana wspólnika), podejmowania uchwał o rozwiązaniu spółki z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego, jak również zgłoszenia w ten sam sposób wniosku o wpis zmian umowy.
  • Zakłada się wyraźne uregulowanie posługiwania się podpisem elektronicznym zarówno dla złożenia wniosku do sądu rejestrowego, zawarcia umowy spółki, dokonania zmian tej umowy oraz dla dokonania innych czynności prawnych, wywołujących skutki ujawniane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Te inne czynności to np. uchwały o udzieleniu prokury czy inne czynności wymagające formy pisemnej. Przewiduje się zrównanie podpisu elektronicznego, jaki będzie wykorzystywany w systemie teleinformatycznym dla obsługi zawiązania i zmian umowy oraz złożenia wniosku o rejestrację i zmian w KRS ze skutkami podpisu własnoręcznego, przy czym przewiduje się, że skutek ten dotyczyć będzie wyłącznie czynności wykonywanych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i przy wykorzystaniu zamieszczonych w nim wzorców. Zmiana nie będzie więc oznaczała, że np. każda prokura będzie mogła być udzielona w ten sposób, a tylko ta udzielana przy wykorzystywaniu systemu teleinformatycznego. Jeżeli chodzi o rodzaj podpisu elektronicznego, to przewiduje się wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu oraz podpisu potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP (w rozumieniu art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji podmiotów realizujących zadania publiczne - Dz. U. z
    2005 r., nr 64 poz. 565 z późn. zm.). Nie przewiduje się wykorzystania zwykłego podpisu elektronicznego, jak przy spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, co wynika z zupełnie innego rodzaju odpowiedzialności wspólników spółek osobowych za zobowiązania niż w przypadku spółki z o.o. Wspólnicy spółki jawnej i komandytowej odpowiadają bowiem całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (odpowiedzialność komandytariuszy jest jedynie kwotowo ograniczona), a w przypadku wspólników spółki z o.o. odpowiedzialność taka nie zachodzi (pomijając sytuację ewentualnej odpowiedzialności z racji nadużycia formy spółki, co jest jednak rzadkie). W tej sytuacji uzasadnione jest postawienie poważniejszych wymogów co do rodzaju wykorzystywanego podpisu.
  • Proponuje się zamieszczenie delegacji ustawowej dla Ministra Sprawiedliwości do wydania rozporządzeń w celu określenia wzorców umów spółki jawnej i spółki komandytowej, wzorców innych czynności wykonywanych przez spółki, trybu założenia konta w systemie oraz szczegółowego sposobu wykorzystywania systemu teleinformatycznego do złożenia wniosku o wpis w KRS.

Koniec działalności w spółce jawnej


b) W zakresie regulacji dotyczącej spółek z o.o. zawiązywanych przy wykorzystaniu  wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym

  • W odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązywanych przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym przewiduje się wprowadzenie możliwości dokonania z wykorzystaniem tego systemu zmian umowy spółki w zakresie postanowień zmiennych, podjęcia uchwał o ustanowieniu prokury, zmianie adresu, zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz dołączenia do uchwały tego sprawozdania podpisanego przez wszystkich członków zarządu, jak również zgłoszenia w ten sam sposób wniosku o wpis zmian umowy i zmiany w rejestrze. Proponuje się także wprowadzenie możliwości dokonania drogą elektroniczną zmiany wspólnika poprzez zawarcie umowy zbycia udziałów w spółce i zgłoszenia zmiany. W tym zakresie wymagane będzie skorzystanie z wzorca umowy zamieszczonego w systemie oraz posłużenie się albo podpisem elektronicznym bezpiecznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo też podpisu potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP. Takie rodzaje podpisu, w razie skorzystania z nich w systemie teleinformatycznym, dadzą pewność identyfikacji stron i daty dokonania czynności, porównywalną z podpisem notarialnie poświadczonym.
  • Proponuje się również umożliwienie spółkom, o których mowa, podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego.


c) W zakresie regulacji wspólnych dla spółek jawnych, spółek komandytowych oraz spółek z o.o. zawiązywanych z wykorzystaniem wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym

  • Aby uniknąć problemów związanych z ustalaniem prawidłowości podejmowania w spółkach, o których tu mowa, uchwał z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego, zakłada się, że podejmowanie uchwał w ten sposób wymagało będzie oddania głosu (za, przeciw lub wstrzymującego) przez wszystkich wspólników. Nie będzie to oznaczało konieczności głosowania w jednym miejscu i czasie. W takiej sytuacji każdy wspólnik powinien posiadać konto w systemie teleinformatycznym (z zastrzeżeniem, że musi wykorzystywać podpis potwierdzony profilem zaufanym e-PUAP lub też bezpieczny podpis elektroniczny z ważnym kwalifikowanym certyfikatem) i dla ważności uchwały oddać swój głos. Należy zaznaczyć, że rozwiązanie proponowane co do podejmowania uchwał bazuje na rozwiązaniu znanym z art. 240 KSH i jest jedynie pewną jego odmianą.
  • Proponuje się obniżenie opłat sądowych od wniosku o wpis spółki zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca umowy poprzez zmniejszenie opłaty od wniosku o pierwszy wpis do 250 zł (z 500 zł) i od wniosku o zmianę do 200 zł (z 250 zł), przy czym zaznaczyć należy, iż to dotyczy to wniosków zgłaszanych w wykorzystaniem systemu teleinformatycznego przeznaczonego do obsługi zawiązania i zgłoszenia spółki. Propozycja ta z jednej strony jest uzasadniona faktem, że rozpoznanie wniosków o wpis spółek tworzonych przy wykorzystaniu wzorca jest szybsze, łatwiejsze i mniej pracochłonne dla sądów niż w przypadku wniosków tradycyjnych, z drugiej zaś strony ma być zachętą do korzystania z takiego sposobu zawiązywania (i zgłaszania zmian) spółki. Większa liczba tego rodzaju wniosków będzie per saldo finansowo korzystna dla budżetu.
  • Przewiduje się również wprowadzenie rozwiązania polegającego na uiszczaniu podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki (oraz od zmian takiej umowy) z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego. Zastąpi ono pobieranie podatku od czynności cywilnoprawnych przez notariusza w sytuacji odejścia od formy aktu notarialnego. Najprostszy sposób proponowanego rozwiązania to model, w którym należny podatek jest wpłacany wraz z opłatą sądową i po zarejestrowaniu spółki przekazywany jest organom skarbowym.

 

Celowość wprowadzenia takiego rozwiązania potwierdzają dane otrzymane z resortu finansów, z których wynika, że około połowa spółek zarejestrowanych w wyniku utworzenia z wykorzystaniem wzorca opłaciła podatek od czynności cywilnoprawnych. W wyniku czynności sprawdzających po wezwaniu do złożenia deklaracji PCC podatek zapłaciło kolejne 30 % spółek. Wobec pozostałych wykonywano dalsze czynności. Przy wdrożenia proponowanego rozwiązania podatek wpłacany byłby od razu, a ponadto zmniejszyłaby się potrzeba angażowania aparatu skarbowego do czynności sprawdzających.

Należy także wprowadzić regulację, że podatek podlega zwrotowi w przypadku odmowy zarejestrowania spółki przez sąd.

Nadto planuje się  jednoznaczne rozstrzygnięcie kwestii zaliczania tego podatku do kosztów bilansowych spółki (w zależności od chwili w jakiej będzie płacony).

  • Proponuje się również jednoznaczne uregulowanie, iż wniosek składa się na formularzu zamieszczonym w systemie teleinformatycznym, co w kontekście badania formy wniosku wykluczy utożsamianie wydruku wniosku sporządzonego z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego z tradycyjnym formularzem, a w konsekwencji ograniczy bezzasadne zwroty wniosków z powodu złożenia wniosku w niewłaściwej formie. Jednocześnie, w związku z wątpliwościami, które były (niezasadnie) podnoszone w niektórych przypadkach rozpoznawania spraw o wpis spółki z o.o. zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie elektronicznym, zostanie wyraźnie wskazane, iż możliwe jest usunięcie również złożeniem pisma w postaci papierowej braków wniosku złożonego drogą elektroniczną.
  • Zakłada się również wprowadzenie możliwości udzielania pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH i art. 379 § 1 KSH, gdy pełnomocnictwo dotyczy umocowania do zawiązania spółki z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, poprzez podjęcie stosownej uchwały z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego. Takie rozwiązanie ułatwi korzystanie z instytucji pełnomocnictwa przy zawiązywaniu spółek z wykorzystaniem wzorca udostępnianego w systemie informatycznym.
  • Proponuje się też zniesienie wymogu stosowania formy aktu notarialnego, przewidzianego w art. 210 § 2 KSH lub 379 § 2 KSH, w odniesieniu do czynności (umów) dotyczących zawiązania spółki z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i innych wzorców zamieszczonych w tym systemie (np. zmiany umowy spółki). Należy mieć bowiem na uwadze, że w przypadkach objętych w/w przepisami akt notarialny zagwarantować pewność daty czynności i chronić przed jej antydatowaniem lub modyfikacją treści, tymczasem te jego funkcje w istocie mogą być realizowane również przez dokonanie czynności w systemie teleinformatycznym, który pozostaje pod kontrolą Ministra Sprawiedliwości, a więc zaufanej osoby trzeciej innej niż uczestnicy czynności. Tym samym, przy dokonywaniu czynności w tym systemie, biorąc pod uwagę, że jej data i treść zawsze będą pewne, zbędne jest stosowanie wymogu aktu notarialnego.

Jak prawidłowo udzielić pełnomocnictwa?


d) W zakresie regulacji dotyczącej składania wniosków drogą elektroniczną do Krajowego Rejestru Sądowego.

  • Proponuje się zmiany w zakresie sposobu uiszczania opłat od składanych elektronicznie wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego i Rejestru Zastawów polegające na wprowadzeniu wymogu stosowania mechanizmów gwarantujących uiszczenie opłaty wraz z wnioskiem, analogicznie jak w przypadku składania wniosków o wpis spółek zawiązywanych przy wykorzystaniu wzorca umowy.
  • Przewiduje się również zmiany w zakresie wymogów dotyczących podpisu elektronicznego wymaganego przy składaniu wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i Rejestru Zastawów, zmierzające do dopuszczenia obok bezpiecznego podpisu elektronicznego z ważnym kwalifikowanym certyfikatem podpisu potwierdzonego profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej (e-PUAP).


e) W zakresie regulacji dotyczących innych wymogów w postępowaniu rejestrowym.

Przewiduje się rezygnację ze składania do akt rejestrowych wzorów podpisów, z wyraźnym przy tym uregulowaniem dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązku dołączania do wniosku o wpis adresów członków zarządu (obecnie obowiązek wskazania adresu wypełniany jest poprzez złożenie wzoru podpisu, przy którym podaje się adres). W praktyce bowiem w zasadzie nie dokonuje się porównywania dokumentów podpisanych własnoręcznie z wzorami podpisów z akt rejestrowych. Tym samym obowiązek składania wzorów podpisów przewidziany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym i Kodeksie spółek handlowych jest tylko obciążeniem wnioskodawców, bez istotnego znaczenia dla bezpieczeństwa obrotu.

W konsekwencji zniesienia obowiązku składania wzorów podpisów konieczna będzie również zmiana art. 1099 Kodeksu cywilnego w zakresie, w jakim przepis ten wymaga składania przez prokurenta podpisu zgodnie z wzorem z akt rejestrowych.

Nadto w zakresie regulacji dotyczącej składania sprawozdań finansowych proponuje się wpisywanie do KRS okresu, za jaki złożono sprawozdanie finansowe, ze wskazaniem zakresu dat, jak również wpisywanie za każdym razem jednego roku obrotowego, którego dotyczy sprawozdanie, zamiast informacji łącznej (np. za 2 lata obrotowe razem), gdy złożono jednocześnie sprawozdania za kilka okresów. Do KRS wpisywana byłaby także informacja o dacie końcowej roku obrotowego, co docelowo pozwoli na automatyczne generowanie przez system informatyczny informacji o braku wywiązania się przez podmiot wpisany do rejestru z obowiązku złożenia sprawozdania pomimo upływu terminu.

Proponuje się także wprowadzenie obligatoryjnego zgłaszania informacji o braku obowiązku składania sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, które nie mają tego obowiązku z racji nie osiągnięcia odpowiedniego przychodu netto na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości.

Zmiany te pozwolą sądom rejestrowym na bardziej efektywne egzekwowanie od podmiotów wpisanych do KRS obowiązków związanych ze składaniem sprawozdań finansowych.


Zakłada się, że proponowana regulacja wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Księgowość
    1 sty 2000
    27 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Zmiany w PIT od 2022 roku - projekt, szczegóły, nowe ulgi

    Zmiany w PIT od 2022 roku. W wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano 26 lipca 2021 r. szczegółowe założenia projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (nr UD260). Projekt ten stanowi część zmian legislacyjnych w ramach Polskiego Ładu. Zgodnie z zapowiedziami Ministerstwa Finansów oraz Prezesa Rady Ministrów zmiany w PIT mają wejść w życie od początku 2022 roku. Jakie zmiany w PIT są zapisane w tym projekcie?

    Polski Ład: projekt ustawy podatkowej w konsultacjach

    Polski Ład: projekt ustawy podatkowej w konsultacjach. Przygotowany projekt ustawy podatkowej, będącej elementem Polskiego Ładu, został skierowany do konsultacji publicznych - poinformował 26 lipca 2021 r. minister finansów Tadeusz Kościński. Projekt zawiera m.in. kwotę wolną od podatku PIT w wysokości 30 tys. zł. Pierwsze czytanie tego projektu w Sejmie jest planowane za kilka tygodni, tak by proces legislacyjny zakończył się przed 30 listopada - poinformował premier Mateusz Morawiecki.

    Kiedy wszczęcie postępowania karnego skarbowego jest "instrumentalne"?

    Kiedy wszczęcie postępowania karnego skarbowego jest "instrumentalne"? Naczelny Sąd Administracyjny opublikował już uzasadnienie uchwały z 24 maja 2021 r. sygn. akt I FPS 1/21, zgodnie z którą sądy administracyjne są uprawnione do dokonywania oceny, czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego miało charakter instrumentalny i czy mogło skutecznie wywołać efekt w postaci zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. Uzasadnienie dostarcza cennych wskazówek, jak należy dokonywać oceny kryterium “instrumentalności”.

    Czy od 1 lipca 2021 r. złożenie JPK_VAT z oznaczeniami MPP jest błędem?

    JPK_VAT z oznaczeniami MPP. Od 1 lipca 2021 r. zmianie uległo rozporządzenie z dnia 15 października 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w deklaracjach podatkowych i w ewidencji w zakresie podatku od towarów i usług (ostatnia zmiana - w par. 11 uchylono pkt 2 ustępu 2, co oznacza, że ewidencja nie musi zawierać oznaczenia "MPP"). Jednocześnie ministerstwo nie zmieniło schemy JPK (zmiana będzie wprowadzona w nowym roku), zatem istnieje nadal możliwość wypełniania pola "MPP" w ewidencji. Czy obecnie - po wejściu w życie zmian w powyższym rozporządzeniu - złożenie w urzędzie JPK_VAT z oznaczeniami MPP będzie traktowane jako błąd?

    Jaka stawka VAT dla instalacji fotowoltaicznej?

    Stawka VAT dla instalacji fotowoltaicznej. Firma jest podwykonawcą. Wykonuje usługę montażu instalacji fotowoltaicznej na rzecz innego przedsiębiorcy na domu jednorodzinnym o powierzchni do 300 m2. Czy w takim przypadku można zastosować stawkę VAT 8%? Czy należy zastosować stawkę 23%?

    Rachunek do spłaty subwencji z PFR a biała lista podatników VAT

    Rachunek do spłaty subwencji z PFR a biała lista podatników VAT. Podatnicy VAT, którzy otrzymali subwencje z Tarczy Finansowej PFR mają wątpliwości, czy rachunek do spłaty subwencji otrzymanej z PFR ma być zgłoszony na białą listę?

    Amortyzacja podatkowa i rozliczenie leasingu - będą zmiany

    Amortyzacja podatkowa i leasing. W ramach pakietu uszczelniającego podatki Ministerstwo Finansów planuje zmianę w przepisach o amortyzacji składników majątku prywatnego wprowadzanego do majątku firmy. Zmienią się także zasady rozliczenia podatkowego sprzedaży majątku firmowego (np. przedmiotów wykupionych z leasingu) przez właścicieli firm – dowiedziała się PAP.

    Pracodawca zapłaci zaległe podatki. Pakiet uszczelniający podatki CIT, PIT, VAT

    Pakiet uszczelniający podatki CIT, PIT, VAT. Ministerstwo finansów chce rozbić solidarność pracodawców i pracowników, która ma miejsce w związku w wypłatą wynagrodzeń "pod stołem". W pakiecie uszczelniającym proponuje m.in., by po ujawnieniu takiej wypłaty to pracodawca, a nie pracownik musiał zapłacić zaległe podatki - dowiedziała się PAP.

    Zabezpieczenie zobowiązania podatkowego - procedura wydania decyzji

    Zabezpieczenie zobowiązania podatkowego to specjalna instytucja, umożliwiająca odciążenie majątku podatnika (a w określonych przypadkach również jego małżonka). Co kluczowe dla podatnika, może ona mieć miejsce nie tylko w toku egzekucji, ale również jeszcze przed wydaniem decyzji o wysokości zobowiązania i przed terminem wymagalności takiego. To narzędzie, w sposób zdecydowany, chroni interesy wierzyciela podatkowego, zwiększając jego możliwości uzyskania zobowiązania podatkowego. Można jednak zrozumieć obawy podatników przy funkcjonowaniu takiego odformalizowanego narzędzia - takie zabezpieczenie (nazywane „przedwymiarowym”) może być przecież ograniczeniem praw podatnika.

    Beneficjenci Tarczy Finansowej PFR 1.0 zaczynają spłatę subwencji

    W poniedziałek 26 lipca 2021 r. beneficjenci Tarczy Finansowej PFR 1.0 zaczynają spłatę części subwencji, które pozostała im po umorzeniu pozostałej kwoty wsparcia z PFR - powiedział PAP wiceprezes PFR Bartosz Marczuk.

    Rejestracja w punkcie kompleksowej obsługi (OSS)

    Rejestracja w punkcie kompleksowej obsługi (OSS). Ministerstwo Finansów przypomina o możliwości rejestracji w punkcie kompleksowej obsługi (OSS). Jak to zrobić?

    Umorzenie subwencji PFR - ujęcie w księgach rachunkowych

    Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że umorzenie subwencji finansowej (z Tarczy Finansowej PFR), które nastąpiło w 2021 roku powinno zostać ujęte w księgach rachunkowych roku, w którym nastąpiło to umorzenie. Zaniechanie poboru podatku ma zastosowanie do dochodów (przychodów) uzyskanych przez beneficjentów wsparcia począwszy od 1 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2022 r.

    Ceny benzyny w 2021 roku będą nadal rosły. Kiedy 6 zł za litr?

    Ceny benzyny. Zdaniem analityków e-petrol, sytuacja cenowa na rynku paliw w Polsce cały czas nie daje kierowcom podstaw do optymizmu. Według nich, spadek cen paliw w rafineriach w tym tygodniu nie zwiastuje dalszych obniżek i jednocześnie jest zbyt mały, by pokazał się w cenach paliw na stacjach.

    Nadgodziny kierowców - jak obliczyć prawidłowo?

    Nadgodziny kierowców - jak obliczyć? Państwowa Inspekcja Pracy wyjątkowo polubiła się z branżą transportową i tematem nadgodzin. Dlaczego? Dlatego, że praca „za kółkiem” i nadgodziny są tak samo nierozłączne jak bajkowy Bolek i Lolek czy też filmowy Flip i Flap. Dlatego nie ma się co dziwić inspektorom, którzy pierwsze co biorą pod lupę, w przypadku firmy transportowej, to rozliczenia godzinowe.

    Dochody z pracy za granicą – gdzie trzeba płacić podatek dochodowy (PIT)?

    Dochody z pracy za granicą a podatek. Miejsce zamieszkania osoby fizycznej wpływa na ustalenie czy podlega ona nieograniczonemu, czy ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Trzeba podkreślić, że jeśli podatnik będzie miał stałe miejsce zamieszkania za granicą, to w Polsce będzie płacił podatek tylko od dochodów (przychodów) uzyskanych w danym roku podatkowym w Polsce.

    Płaca minimalna w 2022 roku wyniesie 3 tys. zł

    Płaca minimalna w 2022 roku. Od 1 stycznia 2022 r. minimalne wynagrodzenie za pracę (tzw. najniższa krajowa) ma wynosić 3 tys. zł, a minimalna stawka godzinowa ma być na poziomie 19,60 zł - zakłada projekt rozporządzenia Rady Ministrów.

    VAT e-commerce - rewolucja w handlu elektronicznym

    VAT e-commerce. Na pewno każdemu z nas zdarza się zamówić coś przez Internet. Z punktu widzenia konsumenta nie jest to nic trudnego – dodajemy produkt do koszyka, płacimy za niego i po jakimś czasie zamówienie dostarcza kurier we wskazane miejsce. Sprawa wygląda jednak zgoła inaczej z punktu widzenia przedsiębiorcy zajmującego się e-handlem. Zwłaszcza z podatkowego punktu widzenia rozliczenie tego rodzaju sprzedaży może być dość problematyczne. Dodatkowo do końca czerwca unijni sprzedawcy internetowi mogli być w nieco gorszej sytuacji niż ich konkurencja z USA czy Chin, która nie zawsze dbała o odprowadzenie podatku VAT. Między innymi z tych powodów 1 lipca 2021 r. w całej Unii Europejskiej weszły w życie przepisy podatkowe wprowadzające szereg zmian dotyczących handlu elektronicznego i importu tzw. małych przesyłek do Unii Europejskiej.

    Paczki spoza UE - zasady i koszty obsługi zgłoszeń celno-podatkowych od 1 lipca 2021 r.

    Paczki spoza UE - cło i podatki. Od 1 lipca 2021 r. na terenie całej Unii Europejskiej (także w Polsce) weszły w życie nowe przepisy (tzw. pakiet VAT e-commerce) dotyczące składania zgłoszeń celnych oraz poboru podatku VAT przez operatorów pocztowych. Od tego dnia każdy odbiorca towarów pochodzących spoza Unii Europejskiej (np. z Chin) jest zobowiązany do zapłaty należności celno-podatkowych. Obsługą tego procesu, z pewnymi wyjątkami, zajmuje się Poczta Polska, która przejęła obsługę celną przesyłek spoza UE, stając się podmiotem dokonującym zgłoszeń celnych działającym na rzecz odbiorcy przesyłki, czyli tzw. przedstawicielem pośrednim. Oznacza to, że pocztowcy mogą dokonać zgłoszenia celnego za klienta sprowadzającego towary ze sklepów internetowych np. w Azji.

    Rejestracja w e-TOLL - konieczna przed 30 września

    Rejestracja w e-TOLL. Do 30 września 2021 r. obowiązuje okres przejściowy, w którym funkcjonują dwa systemy – e-TOLL i viaTOLL. Ministerstwo Finansów i Krajowa Administracja Skarbowa zachęcają przewoźników do szybkiej zmiany viaTOLL na e-TOLL i nie zostawiania tego na ostatni moment. Oprócz ulgi na zakup urządzeń OBU/ZSL, MF i KAS przygotowały pakiet kolejnych ułatwień dla przewoźników.

    Telewizor w kosztach podatkowych firmy

    Telewizor w kosztach firmy. Wydatek na zakup telewizora (używanego jako duży ekran komputerowy do wideokonferencji i sądowych rozpraw on-line) może zaliczyć do kosztów podatkowych przedsiębiorca (prawnik), który częściowo świadczy swoje usługi zdalnie ze swojego mieszkania. Jeżeli cena zakupu nie przekracza 10 tys. zł, to wydatek ten jest kosztem uzyskania przychodów w miesiącu oddania telewizora do używania. Natomiast nie może być kosztem telewizor, jeżeli nie będzie wykorzystywany dla celów prowadzonej działalności gospodarczej i służyć będzie celom osobistym podatnika.

    Kiedy przedsiębiorca nie musi tworzyć PPK?

    Kiedy przedsiębiorca nie musi tworzyć PPK? Z dniem 1 stycznia 2021 r. przepisy Ustawy o Pracowniczych Planach Kapitałowych – dalej ustawa o PPK, objęły ostatnią grupę pracodawców. Tym samym wszystkie podmioty, które zatrudniają choćby jedną osobę są zobowiązane wdrożyć PPK w swoim zakładzie pracy. Warto przy tym pamiętać, że definicja osoby zatrudnionej na gruncie wspomnianej ustawy obejmuje nie tylko pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę), ale m.in. także osoby zatrudnione na podstawie umowy zlecenia (lub innej o świadczenie usług), jeżeli z tego tytułu podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Niski próg ilościowy – wystarczy zatrudnianie jednej osoby – w połączeniu z szeroką definicją osoby zatrudnionej, ma urzeczywistniać jedną z nadrzędnych cech programu, tj. powszechność PPK. Powstaje pytanie, czy nie ma wyjątków od tak ustanowionej zasady?

    System podatkowy w Wielkiej Brytanii - rodzaje podatków, stawki, główne zasady

    System podatkowy w Wielkiej Brytanii. Wielka Brytania znana jest w świecie jako jurysdykcja przyjazna dla biznesu. Czy na ten wizerunek wpływa tamtejszy system podatkowy? Poniżej prezentujemy najważniejsze informacje dotyczące podatków w Zjednoczonym Królestwie, które pozwolą rozstrzygnąć, czy to właśnie one są najważniejszym czynnikiem przyciągającym tam przedsiębiorców z wielu krajów, w tym z Polski.

    Czy odprawy z tytułu zwolnień grupowych są opodatkowane PIT?

    Odprawy z tytułu zwolnień grupowych a PIT. Zwolnienie z pracy jest trudnym momentem dla pracownika. Emocjonalnie może nie mieć tutaj znaczenia, czy następuje ono z przyczyn prawa pracy, cywilnych, czy innych. W zakresie konsekwencji podatkowych, może to mieć jednak znaczenie zasadnicze. Podstawa wypłaty odprawy oraz jej ocena i charakter odszkodowawczy lub zadośćuczynienia, mogą bowiem wpływać wprost na obowiązki podatkowe, w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

    Rezygnacja ze zwolnienia z VAT przy sprzedaży nieruchomości w akcie notarialnym

    Podatnik korzystający ze zwolnienia z VAT przy dostawie nieruchomości, która jest sprzedawana 2 lata po pierwszym zasiedleniu, może zastosować zwolnienie lub z niego zrezygnować. Obecnie zawiadomienie o rezygnacji ze zwolnienia należy złożyć do urzędu przed dokonaniem dostawy. Od 1 października 2021 r. w ramach pakietu SLIM VAT 2 zostanie wprowadzona zmiana, która umożliwi rezygnację ze zwolnienia poprzez oświadczenie w akcie notarialnym. Jest to reakcja na dość wyraźny sygnał płynący z orzecznictwa sądów administracyjnych, które już obecnie uznają takie oświadczenia za skuteczne.

    Faktura korygująca "in minus" dokumentująca zwrot towarów - rozliczenie VAT kupującego

    Jak rozliczyć fakturę korygującą "in minus", jeśli uzgodnienia i zwrot towaru nastąpiły w maju 2021 r. (reklamacja), natomiast w czerwcu 2021 r. podatnik otrzymał fakturę korygującą (faktura wystawiona 2 czerwca 2021 r.)? Kontrahent wyjaśnił, iż nie ma możliwości poprawienia tego błędu. Czy fakturę korygującą należy ująć w rozliczeniu VAT za czerwiec 2021 r.?