REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Rząd przygotował projekt ustawy wprowadzającej zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Proponowana jest digitalizacji papierów wartościowych w celu uniemożliwienia anonimizacji akcjonariatu spółek.

REKLAMA

Spółka akcyjna to najbardziej złożona forma prowadzenia działalności gospodarczej w polskim systemie prawnym. Używana jest głównie przez największe podmioty: kopalnie, stocznie czy elektrownie. Dostępna jest również dla mniejszych przedsiębiorców, którzy są w stanie wyłożyć minimalny kapitał zakładowy w wysokości 100 tys. złotych. S.A. posiada również istotną zaletę – możliwość pozostania anonimowym akcjonariuszem. Do czasu.

Większość osób zdążyła już zapomnieć o burzy, która szalała rok temu nad Trybunałem Konstytucyjnym. Teraz czarne chmury zebrały się nad Krajową Radą Sądownictwa w związku z planowaną przez Ministerstwo Sprawiedliwości reformą dotyczącą funkcjonowania tego konstytucyjnego organu.

Jednak Ministerstwo Sprawiedliwości nie ogranicza się do reformowania sądownictwa. W cieniu medialnej zawieruchy związanej z powoływaniem sędziów, kilka tygodni temu na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt ustawy wprowadzającej dość radykalne zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Jak jest i jak ma być

Jak powszechnie wiadomo, spółka akcyjna może emitować akcje imienne, wskazujące osobę akcjonariusza z imienia i nazwiska, lub nazwy oraz akcje na okaziciela, w przypadku których uprawnienie do wykonywania praw wspólnika wynika z samego faktu posiadania dokumentu akcji. Proponowana przez Rząd zmiana polega przede wszystkim na obowiązkowej dematerializacji wszystkich akcji spółek akcyjnych, zarówno tych publicznych, jak i niepublicznych, a także bez rozróżnienia, czy akcje te są przedmiotem oferty publicznej, czy dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym lub czy wprowadzono je do alternatywnego systemu obrotu. Jedyną poprawną (po planowanej nowelizacji) formą akcji będą akcje zdematerializowane, a zatem w formie elektronicznego zapisu na imiennym – co warte podkreślenia – rachunku maklerskim. Osoby reprezentujące spółkę, które dopuszczą się wydania akcji w formie dokumentu, będą musiały liczyć się z zagrożeniem karą do 6 miesięcy pozbawienia wolności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z punktu widzenia spółki zniknie obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej, a zostanie on zastąpiony obowiązkiem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z profesjonalnym podmiotem, który będzie posiadał stosowne kwalifikacje do prowadzenia takiego rejestru. Podmiot taki oczywiście będzie podlegał nadzorowi ze strony państwa – i tu zdają się wychodzić na jaw prawdziwe cele projektowanych zmian.

Czemu ma tak być

Jak możemy przeczytać w uzasadnieniu, Rząd – poza chęcią postępu i digitalizacji papierów wartościowych – zauważa, że w obrocie występuje „doniosły problem nadużywania konstrukcji akcji na okaziciela w celu m.in. prania brudnych pieniędzy (…)”. Co więcej, Rząd zauważa również „(…) szerszy problem przyczyny funkcjonowania konstrukcji papieru wartościowego na okaziciela”. Nie poświęcając zbyt wiele czasu na poszukiwania, można odnaleźć w internecie zdjęcia dokumentów akcji na okaziciela z lat 1919-1925, czyli tuż po odzyskaniu przez Polskę niepodległości i rozpoczęciu kształtowania się polskiego systemu prawnego po zaborach. Można zatem zaryzykować stwierdzenie, że w nowożytnym systemie prawa polskiego, akcje na okaziciela są obecne od samego początku. Skąd zatem nagła chęć wyrugowania tej instytucji z polskiego prawa spółek? Tego można się jedynie domyślać, ale autorzy uzasadnienia projektu zmian dają dość wyraźne wskazówki co do tego, jaka idea im przyświecała, wskazując, że nie istnieją powody, aby gwarantować akcjonariuszom spółek akcyjnych anonimowość. Kompilacja tych dwóch fragmentów uzasadnienia projektu nowelizacji oraz fakt, że akcjonariusze mają być ewidencjonowani przez nadzorowane podmioty profesjonalne prowadzi do dość oczywistego wniosku. Celem zaproponowanych zmian jest całkowite uniemożliwienie anonimizacji akcjonariatu spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, do których przepisy o spółkach akcyjnych stosują się odpowiednio w zakresie dotyczącym akcji.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


Co zrobić, żeby było jak dawniej

W tym kontekście należy zadać sobie pytanie, czy istnieją jakieś sposoby, aby zabezpieczyć się przed okiem wielkiego brata, które coraz wnikliwiej chce obserwować inwestorów. Otóż są. Do jednego ze sposobów anonimizacji posiadania akcji odsyła samo Ministerstwo w uzasadnieniu projektu zmian, wskazując, że akcjonariusz może korzystać z usług powierniczych. Oczywiście nie można tej instytucji stosować dowolnie, ponieważ może przysporzyć więcej problemów niż korzyści, zatem warto skorzystać z wiedzy osób, które potrafią ułożyć stosunek powiernictwa oparty na zasadach gwarantujących bezpieczeństwo powierzającego.

Innym sposobem, który wymaga jednak jeszcze szerszej wiedzy i doświadczenia, jest stworzenie struktury holdingowej złożonej z podmiotów niekoniecznie posiadających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dobrze dobrana do potrzeb akcjonariusza struktura zapewnia anonimowość na poziomie nie mniejszym niż akcje na okaziciela, a także bezpieczeństwo w postaci braku możliwości zagubienia lub utraty dokumentów akcji w inny sposób. Należy zauważyć, że odpowiednia struktura holdingowa oferuje szereg dodatkowych korzyści w postaci chociażby optymalizacji podatkowej zysków kapitałowych.

Projekt zmian jest jeszcze w powijakach, a planowane wejście w życie przypada na 1 lipca 2018 roku. Mając jednak na względzie rychliwość Parlamentu i Prezydenta, nie warto czekać bezczynnie na ruchy organów władzy. Struktura holdingowa stworzona z odpowiednim wyprzedzeniem spowoduje bowiem, że nie będzie momentu, w którym akcjonariusz chcący zachować pełną anonimowość będzie musiał się ujawnić.

Autorzy: Mec. Kamil Nagrabski, Mec. Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu, w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych oraz optymalizacji podatkowej

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

REKLAMA

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

REKLAMA