REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Rząd przygotował projekt ustawy wprowadzającej zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Proponowana jest digitalizacji papierów wartościowych w celu uniemożliwienia anonimizacji akcjonariatu spółek.

Autopromocja

Spółka akcyjna to najbardziej złożona forma prowadzenia działalności gospodarczej w polskim systemie prawnym. Używana jest głównie przez największe podmioty: kopalnie, stocznie czy elektrownie. Dostępna jest również dla mniejszych przedsiębiorców, którzy są w stanie wyłożyć minimalny kapitał zakładowy w wysokości 100 tys. złotych. S.A. posiada również istotną zaletę – możliwość pozostania anonimowym akcjonariuszem. Do czasu.

Większość osób zdążyła już zapomnieć o burzy, która szalała rok temu nad Trybunałem Konstytucyjnym. Teraz czarne chmury zebrały się nad Krajową Radą Sądownictwa w związku z planowaną przez Ministerstwo Sprawiedliwości reformą dotyczącą funkcjonowania tego konstytucyjnego organu.

Jednak Ministerstwo Sprawiedliwości nie ogranicza się do reformowania sądownictwa. W cieniu medialnej zawieruchy związanej z powoływaniem sędziów, kilka tygodni temu na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt ustawy wprowadzającej dość radykalne zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Jak jest i jak ma być

Jak powszechnie wiadomo, spółka akcyjna może emitować akcje imienne, wskazujące osobę akcjonariusza z imienia i nazwiska, lub nazwy oraz akcje na okaziciela, w przypadku których uprawnienie do wykonywania praw wspólnika wynika z samego faktu posiadania dokumentu akcji. Proponowana przez Rząd zmiana polega przede wszystkim na obowiązkowej dematerializacji wszystkich akcji spółek akcyjnych, zarówno tych publicznych, jak i niepublicznych, a także bez rozróżnienia, czy akcje te są przedmiotem oferty publicznej, czy dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym lub czy wprowadzono je do alternatywnego systemu obrotu. Jedyną poprawną (po planowanej nowelizacji) formą akcji będą akcje zdematerializowane, a zatem w formie elektronicznego zapisu na imiennym – co warte podkreślenia – rachunku maklerskim. Osoby reprezentujące spółkę, które dopuszczą się wydania akcji w formie dokumentu, będą musiały liczyć się z zagrożeniem karą do 6 miesięcy pozbawienia wolności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z punktu widzenia spółki zniknie obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej, a zostanie on zastąpiony obowiązkiem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z profesjonalnym podmiotem, który będzie posiadał stosowne kwalifikacje do prowadzenia takiego rejestru. Podmiot taki oczywiście będzie podlegał nadzorowi ze strony państwa – i tu zdają się wychodzić na jaw prawdziwe cele projektowanych zmian.

Czemu ma tak być

Jak możemy przeczytać w uzasadnieniu, Rząd – poza chęcią postępu i digitalizacji papierów wartościowych – zauważa, że w obrocie występuje „doniosły problem nadużywania konstrukcji akcji na okaziciela w celu m.in. prania brudnych pieniędzy (…)”. Co więcej, Rząd zauważa również „(…) szerszy problem przyczyny funkcjonowania konstrukcji papieru wartościowego na okaziciela”. Nie poświęcając zbyt wiele czasu na poszukiwania, można odnaleźć w internecie zdjęcia dokumentów akcji na okaziciela z lat 1919-1925, czyli tuż po odzyskaniu przez Polskę niepodległości i rozpoczęciu kształtowania się polskiego systemu prawnego po zaborach. Można zatem zaryzykować stwierdzenie, że w nowożytnym systemie prawa polskiego, akcje na okaziciela są obecne od samego początku. Skąd zatem nagła chęć wyrugowania tej instytucji z polskiego prawa spółek? Tego można się jedynie domyślać, ale autorzy uzasadnienia projektu zmian dają dość wyraźne wskazówki co do tego, jaka idea im przyświecała, wskazując, że nie istnieją powody, aby gwarantować akcjonariuszom spółek akcyjnych anonimowość. Kompilacja tych dwóch fragmentów uzasadnienia projektu nowelizacji oraz fakt, że akcjonariusze mają być ewidencjonowani przez nadzorowane podmioty profesjonalne prowadzi do dość oczywistego wniosku. Celem zaproponowanych zmian jest całkowite uniemożliwienie anonimizacji akcjonariatu spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, do których przepisy o spółkach akcyjnych stosują się odpowiednio w zakresie dotyczącym akcji.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


Co zrobić, żeby było jak dawniej

W tym kontekście należy zadać sobie pytanie, czy istnieją jakieś sposoby, aby zabezpieczyć się przed okiem wielkiego brata, które coraz wnikliwiej chce obserwować inwestorów. Otóż są. Do jednego ze sposobów anonimizacji posiadania akcji odsyła samo Ministerstwo w uzasadnieniu projektu zmian, wskazując, że akcjonariusz może korzystać z usług powierniczych. Oczywiście nie można tej instytucji stosować dowolnie, ponieważ może przysporzyć więcej problemów niż korzyści, zatem warto skorzystać z wiedzy osób, które potrafią ułożyć stosunek powiernictwa oparty na zasadach gwarantujących bezpieczeństwo powierzającego.

Innym sposobem, który wymaga jednak jeszcze szerszej wiedzy i doświadczenia, jest stworzenie struktury holdingowej złożonej z podmiotów niekoniecznie posiadających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dobrze dobrana do potrzeb akcjonariusza struktura zapewnia anonimowość na poziomie nie mniejszym niż akcje na okaziciela, a także bezpieczeństwo w postaci braku możliwości zagubienia lub utraty dokumentów akcji w inny sposób. Należy zauważyć, że odpowiednia struktura holdingowa oferuje szereg dodatkowych korzyści w postaci chociażby optymalizacji podatkowej zysków kapitałowych.

Projekt zmian jest jeszcze w powijakach, a planowane wejście w życie przypada na 1 lipca 2018 roku. Mając jednak na względzie rychliwość Parlamentu i Prezydenta, nie warto czekać bezczynnie na ruchy organów władzy. Struktura holdingowa stworzona z odpowiednim wyprzedzeniem spowoduje bowiem, że nie będzie momentu, w którym akcjonariusz chcący zachować pełną anonimowość będzie musiał się ujawnić.

Autorzy: Mec. Kamil Nagrabski, Mec. Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu, w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych oraz optymalizacji podatkowej

Autopromocja
Autopromocja

REKLAMA

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Na co płatnicy WHT muszą uważać składając oświadczenie WH-OSC? Jakie błędy są najczęściej popełniane?

    Ustawa o Polskim Ładzie 1 stycznia 2022 r.  wprowadziła mechanizm pay & refund w rozliczeniach z tytułu podatku u źródła (WHT). Mechanizmem objęte zostały należności z tytułu dywidend, odsetek i należności licencyjnych, wypłacanych na rzecz jednego podmiotu powiązanego, których łączna kwota przekracza 2 mln zł w roku podatkowym. Co istotne, w odniesieniu do nadwyżki ponad 2 mln zł nie przewidziano możliwości zastosowania zwolnienia z ustawy o CIT ani preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. 

    Akcyjny (opcyjny) program motywacyjny ESOP - projektowanie i wdrażanie

    Co to jest akcyjny (opcyjny) program motywacyjny (menedżerski) ESOP? - idea, korzyści, koszty oraz skutki

    Ile aktualnie wynosi wartość oficjalnych aktywów rezerwowych Polski?

    Oficjalne aktywa rezerwowe Polski to 170,9 mld euro, a w przeliczeniu na dolary amerykańskie 186,7 mld - poinformował dzisiaj Narodowy Bank Polski. Są to dane na koniec listopada 2023 r.

    Taryfa celna 2024 - opublikowano Wspólną Taryfę Celną i tablice korelacyjne na przyszły rok oraz listy nowych i usuniętych kodów CN

    Departament Ceł Ministerstwa Finansów poinformował, że w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej serii L z 31 października 2023 roku zostało opublikowane rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2023/2364 z 26 września 2023 r. zmieniające załącznik I do rozporządzenia Rady (EWG) nr 2658/87 w sprawie nomenklatury taryfowej i statystycznej oraz w sprawie Wspólnej Taryfy Celnej. Rozporządzenie to stosuje się od 1 stycznia 2024 roku.

    Tabela kursów średnich NBP z 7 grudnia 2023 roku - nr 237/A/NBP/2023

    Tabela kursów średnich NBP waluty krajowej w stosunku do walut obcych ogłoszona 7 grudnia 2023 roku - nr 237/A/NBP/2023. Kurs euro w tym dniu to 4,3334 zł.

    Wnioski WIS, WIA i WIP wyłącznie elektronicznie od 1 stycznia 2024 roku

    Ministerstwo Finansów poinformowało, że od 1 stycznia 2024 r. będzie można składać elektronicznie wnioski o wydanie wiążących informacji stawkowych (WIS), wnioski o wydanie wiążących informacji akcyzowych (WIA) i wnioski o wydanie wiążących informacji o pochodzeniu (WIP). Wnioski o wydanie WIS będą składane w serwisie e-Urząd Skarbowy a wnioski o wydanie WIA i WIP na portalu PUESC.

    Księgowy w erze sztucznej inteligencji. Czy AI odbierze księgowym pracę?

    Sztuczna inteligencja budzi wiele emocji. Gorące dyskusje, także w księgowości, wywołuje zwłaszcza potencjalny wpływ AI na poziom zatrudnienia w firmach. Czy faktycznie księgowi powinni obawiać się utraty pracy z powodu postępującej automatyzacji i rosnącej roli sztucznej inteligencji?

    Zamknięcie roku 2023 - kawa z INFORLEX 12 grudnia [bezpłatne spotkanie online]

    Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online w dniu 12 grudnia 2023 r. o godzinie 9.00 w ramach cyklu "kawa z INFORLEX". Tym razem tematem spotkania będzie zamknięcie roku 2023 o czym opowie nasz ekspert dr Gyöngyvér Takáts. 

    Zamówienia publiczne 2024 - nowe progi unijne i nowy średni kurs złotego do euro

    Wiemy już jakie są progi unijne dla celów zamówień publicznych, ich równowartości w złotych, równowartości w złotych kwot wyrażonych w euro oraz średni kursu złotego w stosunku do euro stanowiący podstawę przeliczania wartości zamówień publicznych lub konkursów.

    Progi statystyczne w systemie INTRASTAT na 2024 rok

    Prezes Głównego Urzędu Statystycznego zaakceptował wysokości progów statystycznych na 2024 r. w systemie INTRASTAT. Progi te (zarówno podstawowe i szczegółowe) wzrosły w porównaniu do obowiązujących w 2023 roku.

    REKLAMA