REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Digitalizacja papierów wartościowych, czyli zmiany w prawie spółek
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Rząd przygotował projekt ustawy wprowadzającej zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Proponowana jest digitalizacji papierów wartościowych w celu uniemożliwienia anonimizacji akcjonariatu spółek.

REKLAMA

Spółka akcyjna to najbardziej złożona forma prowadzenia działalności gospodarczej w polskim systemie prawnym. Używana jest głównie przez największe podmioty: kopalnie, stocznie czy elektrownie. Dostępna jest również dla mniejszych przedsiębiorców, którzy są w stanie wyłożyć minimalny kapitał zakładowy w wysokości 100 tys. złotych. S.A. posiada również istotną zaletę – możliwość pozostania anonimowym akcjonariuszem. Do czasu.

REKLAMA

Większość osób zdążyła już zapomnieć o burzy, która szalała rok temu nad Trybunałem Konstytucyjnym. Teraz czarne chmury zebrały się nad Krajową Radą Sądownictwa w związku z planowaną przez Ministerstwo Sprawiedliwości reformą dotyczącą funkcjonowania tego konstytucyjnego organu.

Jednak Ministerstwo Sprawiedliwości nie ogranicza się do reformowania sądownictwa. W cieniu medialnej zawieruchy związanej z powoływaniem sędziów, kilka tygodni temu na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt ustawy wprowadzającej dość radykalne zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które dotkną akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Jak jest i jak ma być

Jak powszechnie wiadomo, spółka akcyjna może emitować akcje imienne, wskazujące osobę akcjonariusza z imienia i nazwiska, lub nazwy oraz akcje na okaziciela, w przypadku których uprawnienie do wykonywania praw wspólnika wynika z samego faktu posiadania dokumentu akcji. Proponowana przez Rząd zmiana polega przede wszystkim na obowiązkowej dematerializacji wszystkich akcji spółek akcyjnych, zarówno tych publicznych, jak i niepublicznych, a także bez rozróżnienia, czy akcje te są przedmiotem oferty publicznej, czy dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym lub czy wprowadzono je do alternatywnego systemu obrotu. Jedyną poprawną (po planowanej nowelizacji) formą akcji będą akcje zdematerializowane, a zatem w formie elektronicznego zapisu na imiennym – co warte podkreślenia – rachunku maklerskim. Osoby reprezentujące spółkę, które dopuszczą się wydania akcji w formie dokumentu, będą musiały liczyć się z zagrożeniem karą do 6 miesięcy pozbawienia wolności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z punktu widzenia spółki zniknie obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej, a zostanie on zastąpiony obowiązkiem zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z profesjonalnym podmiotem, który będzie posiadał stosowne kwalifikacje do prowadzenia takiego rejestru. Podmiot taki oczywiście będzie podlegał nadzorowi ze strony państwa – i tu zdają się wychodzić na jaw prawdziwe cele projektowanych zmian.

Czemu ma tak być

Jak możemy przeczytać w uzasadnieniu, Rząd – poza chęcią postępu i digitalizacji papierów wartościowych – zauważa, że w obrocie występuje „doniosły problem nadużywania konstrukcji akcji na okaziciela w celu m.in. prania brudnych pieniędzy (…)”. Co więcej, Rząd zauważa również „(…) szerszy problem przyczyny funkcjonowania konstrukcji papieru wartościowego na okaziciela”. Nie poświęcając zbyt wiele czasu na poszukiwania, można odnaleźć w internecie zdjęcia dokumentów akcji na okaziciela z lat 1919-1925, czyli tuż po odzyskaniu przez Polskę niepodległości i rozpoczęciu kształtowania się polskiego systemu prawnego po zaborach. Można zatem zaryzykować stwierdzenie, że w nowożytnym systemie prawa polskiego, akcje na okaziciela są obecne od samego początku. Skąd zatem nagła chęć wyrugowania tej instytucji z polskiego prawa spółek? Tego można się jedynie domyślać, ale autorzy uzasadnienia projektu zmian dają dość wyraźne wskazówki co do tego, jaka idea im przyświecała, wskazując, że nie istnieją powody, aby gwarantować akcjonariuszom spółek akcyjnych anonimowość. Kompilacja tych dwóch fragmentów uzasadnienia projektu nowelizacji oraz fakt, że akcjonariusze mają być ewidencjonowani przez nadzorowane podmioty profesjonalne prowadzi do dość oczywistego wniosku. Celem zaproponowanych zmian jest całkowite uniemożliwienie anonimizacji akcjonariatu spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, do których przepisy o spółkach akcyjnych stosują się odpowiednio w zakresie dotyczącym akcji.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM


Co zrobić, żeby było jak dawniej

REKLAMA

W tym kontekście należy zadać sobie pytanie, czy istnieją jakieś sposoby, aby zabezpieczyć się przed okiem wielkiego brata, które coraz wnikliwiej chce obserwować inwestorów. Otóż są. Do jednego ze sposobów anonimizacji posiadania akcji odsyła samo Ministerstwo w uzasadnieniu projektu zmian, wskazując, że akcjonariusz może korzystać z usług powierniczych. Oczywiście nie można tej instytucji stosować dowolnie, ponieważ może przysporzyć więcej problemów niż korzyści, zatem warto skorzystać z wiedzy osób, które potrafią ułożyć stosunek powiernictwa oparty na zasadach gwarantujących bezpieczeństwo powierzającego.

Innym sposobem, który wymaga jednak jeszcze szerszej wiedzy i doświadczenia, jest stworzenie struktury holdingowej złożonej z podmiotów niekoniecznie posiadających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dobrze dobrana do potrzeb akcjonariusza struktura zapewnia anonimowość na poziomie nie mniejszym niż akcje na okaziciela, a także bezpieczeństwo w postaci braku możliwości zagubienia lub utraty dokumentów akcji w inny sposób. Należy zauważyć, że odpowiednia struktura holdingowa oferuje szereg dodatkowych korzyści w postaci chociażby optymalizacji podatkowej zysków kapitałowych.

Projekt zmian jest jeszcze w powijakach, a planowane wejście w życie przypada na 1 lipca 2018 roku. Mając jednak na względzie rychliwość Parlamentu i Prezydenta, nie warto czekać bezczynnie na ruchy organów władzy. Struktura holdingowa stworzona z odpowiednim wyprzedzeniem spowoduje bowiem, że nie będzie momentu, w którym akcjonariusz chcący zachować pełną anonimowość będzie musiał się ujawnić.

Autorzy: Mec. Kamil Nagrabski, Mec. Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu, w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych oraz optymalizacji podatkowej

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

REKLAMA

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

REKLAMA

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA