Jak zgłaszać beneficjentów rzeczywistych do CRBR

Przypominamy o obowiązku zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych spółek prawa handlowego (spółek jawnych, spółek komandytowych, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych – za wyjątkiem tzw. spółek akcyjnych publicznych), które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) przed 13 października 2019 r. do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej także: CRBR). Termin na zgłoszenie spółek upływa w dniu 13 kwietnia 2020 roku. W przypadku spółek wpisanych do KRS po 13 października 2019 r. zgłoszenie informacji do CRBR należy wykonać nie później niż w terminie 7 dni od dnia ich wpisu do KRS.

W związku ze zbliżającym się terminem na dokonanie zgłoszenia mogą wystąpić problemy zarówno merytoryczne – tj. jakie dane powinny znaleźć się w zgłoszeniu do CRBR, jak i problemy o charakterze praktycznym – np. w jaki sposób technicznie należy dokonać zgłoszenia poprawnie, w jakiej formie spółka powinna dokonać swojego zgłoszenia do CRBR, jakie są wymogi dla osób podpisujących zgłoszenie, jakie informacje należy podać w sytuacji w której beneficjentem rzeczywistym nie posiada numeru PESEL albo posiada podwójne obywatelstwo, czy spółka, która znajduje się w stanie likwidacji lub upadłości ma takie same obowiązki związane ze zgłoszeniem do CRBR itp.

W odpowiedzi na liczne wątpliwości Ministerstwo Finansów opublikowało „Podręcznik użytkownika” oraz „Pytania i odpowiedzi” dotyczące zgłaszania informacji do CRBR. Pomimo, że część kwestii została odpowiednio omówiona w praktyce wciąż może pojawić się wiele pytań i wątpliwości dotyczących zgłoszenia.

Zobacz: Podręcznik użytkownika CRBR przygotowany przez MF

Poniżej prezentujemy część pytań i odpowiedzi, przygotowanych przez resort finansów, dotyczących zasad zgłaszania informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych:

1. Kto może dokonać zgłoszenia do CRBR  w imieniu spółki?

Zgłoszenia do CRBR może dokonać zgodnie z art. 61 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.) jedynie osoba uprawniona do reprezentacji spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zgłoszenie opatrzone musi być kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP przez ww. osoby.

Pełnomocnicy spółki nie są uprawnieni do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR.

W przypadku gdy wymagana jest łączna reprezentacja tj. przez więcej niż jedną osobę, zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wymagane osoby (nie ma znaczenia kolejność składania podpisów, podpisy kwalifikowane i podpisy potwierdzane profilem zaufanym ePUAP mogą być zamieszczane w dowolnej konfiguracji).

Zgłoszenie zawiera oświadczenie osoby lub osób dokonujących tego zgłoszenia o prawdziwości informacji zgłaszanych do CRBR.

2. W jakiej formie spółka dokonuje zgłoszenia do CRBR?

Zgłoszenie do CRBR składane jest w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Za pośrednictwem systemu teleinformatycznego dostępnego na portalu podatki.gov.pl pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/.

3. Czy można złożyć zgłoszenie do Ministerstwa Finansów w formie pisemnej?

Nie. Zgłoszenie do CRBR składane jest w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Za pośrednictwem systemu teleinformatycznego dostępnego na portalu podatki.gov.pl pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/.

4. Jak wpisać dane beneficjenta rzeczywistego, jeżeli nie posiada on numer PESEL?

W przypadku osób nieposiadających numeru PESEL, należy podać datę urodzenia.

5. Czy są jakieś wymogi dla osób podpisujących zgłoszenie?

Zgłoszenie informacji o beneficjencie rzeczywistym jest opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym (podpis wewnętrzny dołączony – Enveloped XAdES) lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz zawiera oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia do CRBR o prawdziwości informacji zgłaszanych do tego Rejestru. Należy pamiętać, że przekazujący informacje o beneficjencie rzeczywistym, składa oświadczenie, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

6. W jaki sposób  dokonać podpisu  zgłoszenia przez więcej niż jedna osobą  uprawnioną do reprezentacji spółki?

Formularz zgłoszenia przewiduje możliwość opatrzenia zgłoszenia więcej niż jednym kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Zgłoszenie popisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki lub statutu.

Zgłoszenie podpisać można poprzez portal ePUAP (w tym celu należy kliknąć przycisk „Podpisz dokument”), bądź też po uprzednim wyeksportowaniu danych do pliku XML w dedykowanej aplikacji służącej do podpisywania kwalifikowanym podpisem elektronicznym, którym dysponuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki.

7. Czy prokurent może dokonać zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki?

W uzupełnieniu do odpowiedzi na pytanie nr 1 (Kto może dokonać zgłoszenia do CRBR  w imieniu spółki?) należy wskazać, że w przypadku gdy w spółce prokurent jest uprawniony do jej reprezentacji to może dokonać zgłoszenia informacji do CRBR.

8. Czy spółka, która została zarejestrowana w KRS przed 13 października 2019 r. i zostanie wykreślona z KRS m.in. na skutek zakończenia likwidacji przed dniem 13 kwietnia 2020 r., ma obowiązek dokonania zgłoszenia informacji do CRBR?

W przypadku spółek, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR tj. przed 13 października 2019 r. – obowiązek zgłaszania informacji do CRBR zgodnie z art. 195 ustawy  upływa w dniu 13 kwietnia 2020 r.
W związku z powyższym, jeśli wykreślenie spółki z KRS m. in. na skutek zakończenia likwidacji następuje przed dniem 13 kwietnia 2020 r., a spółka nie dokonała zgłoszenia do CRBR przed datą wykreślenia z KRS, to brak zgłoszenia informacji do CRBR nie jest traktowany jako niedopełnienie obowiązku, o którym mowa w art. 60 ustawy.  

9. Czy spółka będąca w stanie likwidacji lub upadłości ma obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR?

Spółki, wymienione w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (DZ. U. z 2019 r. poz. 1115, z późń. zm.), będące w stanie likwidacji lub upadłości mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR na zasadach określonych w ustawie.  

10. Czy spółka będąca w zawieszeniu w KRS przed 13 października 2019 r. zgłasza informacje do CRBR?

Spółki, wymienione w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (DZ. U. z 2019 r. poz. 1115, z późń. zm.), które dokonały zgłoszenia zawieszenia działalności w KRS, mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR na zasadach określonych w ustawie.

11. Jakie informacje należy podać w przypadku gdy osoba, której dane identyfikacyjne są zgłaszane do CRBR np. beneficjent rzeczywisty posiada więcej niż jedno obywatelstwo?

W sytuacji gdy osoba, której zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (DZ. U. z 2019 r. poz. 1115, z późń. zm.), zgłaszane są dane identyfikacyjne do CRBR posiada więcej niż jedno obywatelstwo, należy podać tylko jedno obywatelstwo tej osoby. W przypadku posiadania przez obywatela polskiego równocześnie obywatelstwa innego państwa, do CRBR należy zgłosić obywatelstwo polskie.

12. Czy spółki zagraniczne prowadzące zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału mają obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR?

Obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych dotyczy spółek wymienionych w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (DZ. U. z 2019 r. poz. 1115, z późń. zm.). Natomiast obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych prowadzących zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału.

Polecamy: Przedsiębiorca przed sądem

Polecamy: PODATKI 2020 – Komplet

13. Czy spółka, która dokona zgłoszenia informacji do CRBR, a następnie zostanie postawiona w stan likwidacji lub upadłości, ma obowiązek zgłoszenia zmian w CRBR?

Spółki wymienione w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (DZ. U. z 2019 r. poz. 1115, z późń. zm.) postawione w stan likwidacji lub upadłości mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR na zasadach określonych w ustawie, tj. mają obowiązek zgłaszania w przypadku zmiany wymaganych informacji (danych beneficjenta, danych spółki, danych osób uprawnionych do reprezentacji). Należy w szczególności wziąć pod uwagę, że w związku z otwarciem likwidacji lub ogłoszeniem upadłości między innymi dochodzi do zmiany nazwy spółki. Obowiązek zgłoszenia zmiany ciąży na osobie uprawnionej do reprezentowania spółki po jej postawieniu w stan likwidacji lub upadłości, np. likwidatorze.

14. Czy spółka w której udziały bądź akcje posiada spółka notowana na giełdzie ma obowiązek dokonania zgłoszenia do CRBR?  Jeśli tak, to kogo?

Zgodnie z art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), dalej ustawa, spółka jest obowiązana do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji, i nie zmienia tego fakt, że udziały bądź akcje w spółce posiada spółka akcyjna będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623). W takim przypadku należy wskazać beneficjenta rzeczywistego – osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które ostatecznie są właścicielem podmiotu prawnego lub go kontrolują, bezpośrednio lub pośrednio posiadając wystarczający odsetek udziałów lub praw głosu lub udziałów własnościowych w danym podmiocie, w tym za pomocą pakietów akcji na okaziciela, lub poprzez kontrolę w inny sposób. 

Powyższa spółka zgłasza do CRBR wszystkich beneficjentów rzeczywistych ustalonych na podstawie  art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy, mając na względzie, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Dlatego też taka spółka musi dokonać oceny stanu faktycznego i prawnego i we własnym zakresie wskazać osobę lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką.

---

15. Czy do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki” wpisuje się dane identyfikacyjne komandytariusza będącego jednocześnie prokurentem spółki?

Zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR obejmują m.in. dane identyfikacyjne każdego członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, wymienionej w art. 58 ww. ustawy.

Jeżeli komandytariuszowi udzielono prokury jego dane identyfikacyjne podlegają wpisowi do CRBR na podstawie wyżej wymienionego przepisu.

16. Czy do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki” należy zgłosić również dane identyfikacyjne prokurentów spółki?

Zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR obejmują m.in. dane identyfikacyjne każdego członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, wymienionej w art. 58 ww. ustawy.

Dane prokurenta nie podlegają zgłoszeniu do CRBR, z wyjątkiem przypadku opisanego w pytaniu nr 15.

17. Kogo należy zgłosić do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania”?

Zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), do CRBR zgłaszane są m.in. dane identyfikacyjne członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek wymienionych w art. 58 ww. ustawy.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dla poszczególnych rodzajów spółek określa ogólne zasady  reprezentacji spółki. Niemniej powyższe kwestie mogą zostać odmiennie uregulowane w umowach (statutach) spółek.

Spółki zobowiązane do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji posiadają wiedzę, kto jest uprawniony do ich reprezentowania i kogo należy zgłosić do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania”.

18. Kogo należy zgłosić do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania” w przypadku spółki komandytowej, w której jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), do CRBR zgłaszane są m.in. dane identyfikacyjne członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek wymienionych w art. 58 ustawy.

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. W przypadku spółki komandytowej, w której jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za spółkę komandytową, działają osoby uprawnione do reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółki zobowiązane do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji posiadają wiedzę, kto jest uprawniony do ich reprezentowania i kogo należy zgłosić do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania”.

19. Czy spółka, w której udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych (np. jednostka samorządu terytorialnego, organ administracji państwowej) ma obowiązek dokonania zgłoszenia do CRBR? 

Każda spółka wymieniona w art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.) ma obowiązek zgłosić do CRBR informacje o wszystkich beneficjentach rzeczywistych. Obowiązek dotyczy również spółki, w której udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych.

Powyższa spółka zgłasza do CRBR wszystkich beneficjentów rzeczywistych ustalonych na podstawie  art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, mając na względzie, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Dlatego też taka spółka musi dokonać oceny stanu faktycznego i prawnego i we własnym zakresie
 wskazać osobę lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką.

20. Kogo należy zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego w spółce, w której udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych (np. jednostka samorządu terytorialnego, organ administracji państwowej)?

Spółka której udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych (np. jednostka samorządu terytorialnego, organ administracji państwowej), zgłasza wszystkich beneficjentów rzeczywistych zgodnie z definicją określoną w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), mając na względzie, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z ustalonych przez spółkę okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Dlatego też taka spółka musi dokonać oceny stanu faktycznego i prawnego i we własnym zakresie
 wskazać osobę lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką.

Wskazanie jako beneficjenta rzeczywistego przedstawiciela jednostki sektora finansów publicznych sprawującego kontrolę nad spółką, nie wyklucza wskazania jako beneficjenta rzeczywistego innych osób fizycznych w zależności od spełniania przez nie przesłanek definicji ustawowej beneficjenta rzeczywistego.

21. Kogo należy rozumieć jako osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.)?

Przez osobę fizyczną, wymienioną w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ww. ustawy rozumie się w przypadku spółek kapitałowych każdą osobę fizyczną, która poprzez posiadane uprawnienia, wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych, pełni funkcje kierownicze (zarządcze) w spółce i wywiera decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. Takimi osobami mogą być przykładowo członkowie zarządu, czy też prokurenci (w tym prokurenci oddziałowi).

22. Jak udokumentować brak możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.)?

Wskazanie beneficjenta rzeczywistego zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy jest dopuszczalne w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwsze, drugie, trzecie i czwarte ww. artykułu.

Spółka, która ustala beneficjenta rzeczywistego zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy musi posiadać właściwe dokumenty (na przykład odpisy z właściwych zagranicznych rejestrów, dokumenty korporacyjne spółki, dokumenty potwierdzające strukturę właścicielską spółki, wykazy akcjonariuszy) na podstawie których wykaże, że pomimo dochowania należytej staranności, nie było możliwe ustalenie beneficjenta rzeczywistego na podstawie pozostałych przesłanek określonych w tiret (-) od pierwsze do czwarte zawartych w definicji beneficjenta rzeczywistego.

23. Kiedy upływa termin pierwszego zgłoszenia do CRBR przez spółkę, o której mowa w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), która została wpisana do KRS przed dniem 13.10.2019 r., a po tej dacie została przekształcona w inną spółkę?

W przypadku spółki, o której mowa w art. 58 ww. ustawy, która  została wpisana do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR tj. przed 13 października 2019 r., a po tej dacie została przekształcona w inną spółkę – termin zgłaszania informacji do CRBR zgodnie z art. 195 ustawy  upływa w dniu 13 kwietnia 2020 r.

24. W jakim terminie spółka ma dokonać zgłoszenia do CRBR, jeśli w trakcie biegnącego terminu na zgłoszenie do CRBR nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu. W powyższej sytuacji jakie informacje powinny zostać zgłoszone?

W przypadku spółek, które zostały wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR, tj. przed 13 października 2019 r. - obowiązek zgłaszania informacji do CRBR zgodnie z art. 195 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.), upływa w dniu 13 kwietnia 2020 roku. Spółka  dokonując pierwszego zgłoszenia do CRBR podaje dane aktualne na dzień dokonywania zgłoszenia (datą zdarzenia jest data dokonania zgłoszenia do CRBR).

W przypadku spółek wpisanych do KRS po 13 października 2019 r. informacje do CRBR są zgłaszane nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu ww. spółek do KRS, a w przypadku zmiany przekazanych informacji - w terminie 7 dni od ich zmiany - obowiązek zgłaszania informacji do CRBR wynika z art. 60 ww. ustawy. W przypadku, gdy w trakcie biegnącego siedmiodniowego terminu na zgłoszenie do CRBR, ale przed przesłaniem takiego zgłoszenia, nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu, spółka dokonuje dwóch zgłoszeń. Pierwsze zgłoszenie powinno zawierać stan aktualny na dzień wpisu spółki do KRS (datą zdarzenia jest data wpisu do KRS, a zgłoszenie dokonywane jest nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS). Następne zgłoszenie będzie zawierać informacje aktualne po zmianach (datą zdarzenia jest data zaistnienia zmian) i powinno być dokonane w terminie 7 dni od zaistnienia zmian. Niezależnie od ilości zmian informacji podlegających zgłoszeniu do CRBR wskazanych w art. 59 ustawy przed upływem siedmiodniowego terminu, każda spośród dokonanych zmian musi zostać zgłoszona do CRBR (każde zgłoszenie będzie zawierać informacje aktualne na dzień zdarzenia, rozumianego jako data zaistnienia zmian lub data wpisu do KRS w przypadku pierwszego zgłoszenia).

Należy zwrócić uwagę, że dla kolejnych (późniejszych niż pierwsze) zgłoszeń do CRBR, dla wszystkich spółek, datą zdarzenia jest faktyczna data wystąpienia zdarzenia, które spowodowało konieczność przesłania zgłoszenia do CRBR (np. data ujawnienia w spółce nowego beneficjenta rzeczywistego, data wpisania zmiany do KRS w przypadku zmian mających charakter konstytutywny, data zaistnienia zmiany w przypadku zmian mających charakter deklaratoryjny, jak powołanie/odwołanie członka zarządu).

25. Jakie dane należy wpisać w polu 20 „Wartość” znajdującym się w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych” ?

W formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych” w polu 20 „Wartość” wskazuje się wartość (określoną w jednostkach miary wskazanych w polu 19 „Jednostka miary”) w odniesieniu do rodzaju uprawnień właścicielskich (wskazanych w polu 18 „Rodzaj uprawnień właścicielskich”), które powodują, że dana osoba jest beneficjentem rzeczywistym danej spółki.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) dla poszczególnych rodzajów spółek wskazują konieczność określenia wartości wkładów/udziałów, w przypadku spółki:

• jawnej - zgodnie z art. 25 KSH jest to określona w umowie spółki wartość w PLN wkładów wnoszonych do spółki przez każdego wspólnika;
• komandytowej - zgodnie z art. 105 KSH jest to określona w umowie spółki wartość w PLN wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika;
• komandytowo-akcyjnej - zgodnie z art. 130 KSH jest to określona w umowie spółki wartość w PLN wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, bądź w przypadku akcjonariusza procentowy udział w kapitale akcyjnym spółki;
• z o.o. - zgodnie z art. 157 KSH wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych  wspólników;
• akcyjnej - procentowy udział w kapitale akcyjnym spółki.