REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Połączenie spółek - co z sukcesją zwolnień podatkowych

Subskrybuj nas na Youtube
Połączenie spółek - co z sukcesją zwolnień podatkowych
Połączenie spółek - co z sukcesją zwolnień podatkowych

REKLAMA

REKLAMA

Jeżeli spółka zobowiąże się do utworzenia nowych miejsc pracy, to nie zrealizuje tego zobowiązania, przejmując pracowników od innej firmy. Od tego zatrudnienie nie wzrośnie. To wniosek z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 4 lutego 2020 r. (sygn. akt I SA/Łd 717/19). Orzeczenie to właśnie się uprawomocniło. Dotyczyło spółki, która korzystała ze zwolnienia z podatku od nieruchomości i zamierzała połączyć się z inną firmą. Sąd uznał, że spółka powstała wskutek połączenia nie będzie mogła korzystać z preferencji.

Wyrok wzbudził kontrowersje, bo zasadniczo ordynacja podatkowa przewiduje w takiej sytuacji sukcesję praw i obowiązków podatkowych. Firma powstała z połączenia może co do zasady korzystać z preferencji przysługującej firmie łączonej na warunkach, jakie przysługiwały tej ostatniej.

Sąd uznał jednak, że w tym wypadku sukcesji nie będzie.

Zdaniem prof. Rafała Dowgiera z Katedry Prawa Podatkowego Uniwersytetu w Białym stoku, wyrok jest słuszny. – Skoro nie doszłoby do wzrostu zatrudnienia, który był warunkiem przyznania zwolnienia z podatku od nieruchomości, to nie można mówić, że spełniona byłaby przesłanka utworzenia nowych miejsc pracy – komentuje ekspert.

Doradcy zwracają jednak uwagę na to, że wyrok odbiega od dotychczasowych interpretacji, potwierdzających prawo do sukcesji.

REKLAMA

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Przestroga dla innych

– Planując połączenie, przejęcie, wydzielenie lub jakąkolwiek inną restrukturyzację, należy więc wziąć pod uwagę potencjalny wpływ tego wyroku na dalsze korzystanie ze zwolnienia w podatku od nieruchomości – mówi Joanna Prusak, radca prawny z NGL Legal.
Zwolnienie z podatku od nieruchomości to jedno z niewielu narzędzi, jakie mają samorządy, by zachęcać inwestorów do lokowania zakładów na ich terenie i tworzenia nowych miejsc pracy. Listę uchwał rad gmin prowadzi Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W praktyce rady podejmują takie uchwały na podstawie dwóch rozporządzeń Rady Ministrów m.in. w sprawie warunków udzielania zwolnień od podatku od nieruchomości: z 2008 r. (Dz.U. nr 146, poz. 927) oraz z 2015 r. (Dz.U. poz. 174).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Na podstawie pierwszego rozporządzenia rady podjęły 173 uchwały, a na podstawie rozporządzenia z 2015 r. – 218 (stan na 13 marca 2020 r.).

Tylko w latach 2019 i 2020 zwolnienia uchwaliło 18 rad gmin.

Warunkiem pomocy jest to, aby inwestor utworzył określoną liczbę miejsc pracy i utrzymał je przez pewien czas.

REKLAMA

Zwolnienie z podatku od nieruchomości może być przyznane niezależnie od zwolnienia z CIT lub PIT, które przysługuje firmom działającym w specjalnej strefie ekonomicznej lub na podstawie decyzji o wsparciu (w ramach Polskiej Strefy Inwestycji).

W sprawie rozstrzygniętej przez WSA chodziło o preferencję uchwaloną przez radę gminy Kleszczów. Spółka zadeklarowała, że utworzy ponad 80 nowych miejsc pracy w ciągu trzech lat od zakończenia inwestycji (2017 r.) i utrzyma poziom zatrudnienia przez pięć lat.

W planach miała połączenie z innym podmiotem (przez przejęcie bądź zawiązanie nowej spółki w trybie art. 492 par. 1 kodeksu spółek handlowych). Liczyła na to, że przejmując pracowników drugiej spółki, spełni warunki zwolnienia z podatku od nieruchomości.

REKLAMA

Wójt gminy uznał jednak, że po połączeniu spółka straci zwolnienie. Uzasadnił to tym, że wskutek połączenia powstanie nowa sytuacja, w której do stanu zatrudnienia spółki zaliczeni zostaliby pracow nicy innego przedsiębiorcy, uczestniczącego w połączeniu. Nie byliby to więc nowi pracownicy, których zgodnie z deklaracją spółka miała zatrudnić, by skorzystać ze zwolnienia.

Tego samego zdania był Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi. Wskazał, że zgodnie z uchwałą rady gminy zwolnienie z podatku od nieruchomości przysługuje w związku z utworzeniem nowych miejsc pracy i zatrudnieniem nowych pracowników. Jeśli jednak dojdzie do przejęcia innej spółki wraz z pracownikami lub utworzenia nowego podmiotu, to nie będzie można skontrolować, czy spółka spełniła przesłanki zwolnienia.

„W ekstremalnej sytuacji nowa spółka, zwalniając wszystkich nowo zatrudnionych pracowników, nadal korzystałaby ze zwolnienia, przejmując pracowników innej spółki w trybie art. 231 kodeksu pracy, co stałoby w oczywistej sprzeczności z celem zwolnienia z podatku” – uzasadnił sąd.

Zasadą jest sukcesja praw

– Wyrok WSA idzie w przeciwnym kierunku niż dotychczasowe interpretacje – komentuje Joanna Prusak. Dotychczas organy podatkowe potwierdzały bowiem, że firma zachowuje prawo do regionalnej pomocy inwestycyjnej (np. zwolnienia z podatku) po połączeniu z innym podmiotem.

Bartosz Sankiewicz, doradca podatkowy i partner w NGL Legal, zwraca dodatkowo uwagę na to, że sąd nie odniósł się do zasady sukcesji podatkowej, która obowiązuje przy połączeniu spółek kapitałowych. Zgodnie z nią spółka przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W przypadku zawiązania nowej spółki wstępuje ona we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

– Nie powinno budzić kontrowersji to, że następca prawny ma prawo do zwolnienia z podatku od nieruchomości wynikającego z odpowiedniej uchwały rady gminy – uważa ekspert.

Wyrok jednak prawidłowy

Profesor Rafał Dowgier zgadza się, że sukcesja z art. 93 ordynacji podatkowej dotyczy również ulg i zwolnień. Zwraca jednak uwagę, że w sprawie rozstrzygniętej przez WSA w Łodzi nowy podmiot chciał zaliczyć do utworzonych nowych miejsc pracy pracowników, których przejął od podmiotu łączonego.

– W takiej sytuacji faktycznie nie można mówić, że spełniona byłaby przesłanka utworzenia nowych miejsc pracy w danym zakładzie – ocenia ekspert.

Dodaje, że skoro połączono lub przejęto podmiot, to w ramach tego podmiotu nie doszło do wzrostu zatrudnienia, bo tych zatrudnionych w sumie było tyle samo.

Innymi słowy, jeżeli przed połączeniem zakładów pracowało w nich w sumie 100 pracowników, to w nowym podmiocie, po połączeniu też jest ich 100. Żadnego wzrostu zatrudnienia nie ma.

– W tej konkretnej sprawie, zgodnie z uchwałą rady gminy, celem udzielenia pomocy regionalnej (zwolnienia z podatku) był wzrost zatrudnienia. Powstanie nowych miejsc pracy nie jest tożsame z przejęciem pracowników innego podmiotu. Dlatego w tym przypadku co do istoty orzeczenie wydaje się prawidłowe – ocenia prof. Dowgier.

Nie rozumie natomiast, dlaczego sąd uznał, że utrata kontroli nad spełnieniem przesłanek do stosowania zwolnienia pozbawia tej preferencji. – Takiego kryterium nie ma w żadnym przepisie, argument sądu jest więc chybiony – uważa ekspert. ©℗

Obowiązujące zwolnienia z podatku od nieruchomości

Łukasz Zalewski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

REKLAMA

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

REKLAMA

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA