REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczyć sprzedaż akcji przekształconej spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Jak rozliczyć sprzedaży akcji przekształconej spółki /Fot. Fotolia
Jak rozliczyć sprzedaży akcji przekształconej spółki /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Ustawodawca wskazując, że wydatki na objęcie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji, nie rozróżnia, czy chodzi o akcje objęte w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej, czy też o akcje objęte w związku z przekształceniem innej spółki w spółkę akcyjną. Przy ustalaniu kosztów decydujące znaczenie ma wartość bilansowa majątku spółki.

Jeśli nabywasz obraz wart 3 000 000 zł w zamian za rzeźbę o tej samej wartości, którą kilka lat wcześniej kupiłeś za złotówkę, to czy Twój kontrahent nabył rzeźbę wartą 1 zł, czy 3 000 000 zł? A Ty na dzień zakupu obrazu po stronie wydatków wskażesz 1 zł, czy 3 000 000 zł? Wydawać by się mogło, prosta i oczywista odpowiedź na to pytanie jest całkowicie nieoczywista dla fiskusa, gdy w grę wchodzi wartość należnego mu podatku. W obronie podatnika stanął sąd, który w wyroku z 4 lutego 2019 r. stwierdził: „organ, forsując swoją koncepcję, wyraźnie domaga się zawężenia wniosków wynikających z interpretacji literalnej przepisu” (wyrok WSA w Gliwicach, sygn. akt I SA/Gl 789/18).

REKLAMA

Autopromocja

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

REKLAMA

W 1993 r. podatnik zawiązał spółkę z o.o., jako jedyny jej udziałowiec. W 1995 r. dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki. W 1996 r., będąc właścicielem 100% udziałów, zbył po 1% na rzecz dwojga należących do jego rodziny wspólników, a następnie wraz z nimi podjął uchwałę o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Na potrzeby przekształcenia zarząd spółki sporządził bilans wartości majątku spółki przekształcanej, co pozwoliło ustalić również wartość majątku spółki przypadającą na 1 udział. Prowadzona dalej w formie spółki akcyjnej spółka została wycofana z giełdy w 2017 r., stając się z powrotem firmą rodzinną.

W 2018 r. założyciel spółki wystąpił do organu podatkowego z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Chciał się upewnić, m.in. dla celów przyszłego dziedziczenia, co do skutków podatkowych jego ewentualnego wycofania się ze spółki, z którym wiązałaby się konieczność odpłatnego zbycia akcji. Podatnik stał na stanowisku, że osiągnięty z tego tytułu przychód będzie mógł zostać pomniejszony o koszt nabycia akcji w spółce akcyjnej, czyli o wartość bilansową majątku spółki z o.o., ustaloną dla celów przekształcenia.

Sentyment fiskusa do wartości historycznych

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, przywołując przepisy art. 551, 552, 553 i 555 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2017, poz. 1577, ze zm.), wskazał, że przekształcenie spółek skutkuje przeniesieniem majątku jednej spółki do innej spółki, działającej w innej formie prawnej, w której to podmiot przenoszący prowadzi dalszą działalność. Nie dochodzi więc do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej. Dodatkowo, zgodnie z art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2018, poz. 800, ze zm.) powstała w wyniku przekształcenia osoba prawna wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe przekształcanej osoby prawnej.

Według organu, ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje 19% opodatkowanie dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 30b ust. 1, Dz.U. 1991 nr 80, poz. 350, ze zm.), dochód ten można pomniejszyć o wydatki poniesione w celu ich nabycia. Zaliczenie tych wydatków do kosztów uzyskania przychodu następuje w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Zgodnie jednak z regułą ogólną zawartą w art. 22 ust. 1 za koszty te można uznać jedynie wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: PIT 2019. Komentarz

Uznając więc stanowisko założyciela spółki za nieprawidłowe, Dyrektor KIS stwierdził: "Wydatkami na nabycie" będą zatem wyłącznie koszty, bez których przeniesienie własności udziałów (akcji) nie będzie możliwe. (...) przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji w spółce akcyjnej otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki z o.o. należy wziąć pod uwagę koszt "historyczny", tzn. wartość wydatków poniesionych na wkład w spółce przekształcanej, czyli w spółce z o.o.” (sygn. akt I SA/Gl 789/18).

Dla ustalenia kosztów decydujące znaczenie ma wartość bilansowa majątku spółki

Sąd, analizując treść art. 23 ust. 1 pkt 38, nie zgodził się z organem, że ustawodawca wiąże przedmiotowe wydatki z okresem historycznym. Przypomniał organowi podstawową zasadę dokonywania wykładni przepisów prawa, zgodnie z którą najpierw należy interpretować w oparciu o wykładnię językową, a dopiero gdy ta nie rozwiewa wszelkich wątpliwości, stosować wykładnię systemową.


REKLAMA

„Zdaniem Sądu już z wykładni literalnej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. wynika coś przeciwnego. Ten przepis stanowi przecież, że wydatki na objęcie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji. Gdyby było tak, jak przyjął organ, przepis prawa podatkowego powinien wyraźnie stanowić, że kosztem uzyskania przychodu jest tzw. wartość historyczna, używając przy tym dowolnej nomenklatury, np. stanowiąc o "pierwotnych" wydatkach” (sygn. akt I SA/Gl 789/18).

Sąd ustalił również, że przekazanie majątku spółki przekształcanej na pokrycie akcji w spółce akcyjnej stanowiło dla wnioskodawcy realne uszczuplenie majątku. W chwili zbycia akcji spółki akcyjnej spółka z o.o. już nie istnieje. Dlatego wartość wydatków poniesionych na objęcie jej udziałów nie ma znaczenia. Wysokość kosztów uzyskania przychodu wyznacza wartość bilansowa majątku spółki z o.o., bo to za tę wartość podatnik objął akcje w spółce akcyjnej.

Fiskus regułom interpretacyjnym się nie kłania

Niniejsza sprawa kolejny raz pokazuje, że dla zastrzeżenia sobie możliwości poboru większego podatku fiskus jest w stanie naruszać nie tylko podstawowe reguły prawne, ale i reguły zdrowego rozsądku. Tokiem rozumowania organu można bowiem dojść do abstrakcyjnych konkluzji, że fiskus auto nabyte w 2000 r. za 100 000 zł, a warte teraz 15 000 zł, chciałby dziś wymienić na nowe auto warte również 100 000 zł. Przecież dla fiskusa liczy się tylko „wartość historyczna”.

Dobrze więc, że podatnik zdecydował się walczyć o swoje w sądzie. Fiskus, interpretując przepisy podatkowe, żadnym regułom się nie kłania.

„Sąd zauważa również, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.o.f. stanowiąc, iż wydatki na objęcie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji, nie rozróżnia, czy chodzi o akcje objęte w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej, czy też o akcje objęte w związku z przekształceniem innej spółki w spółkę akcyjną. Tym samym organ, forsując swoją koncepcję, wyraźnie domaga się zawężenia wniosków wynikających z interpretacji literalnej przepisu. Tymczasem – zgodnie z zasadą lege non distinquente nec nostrum est distinquere – skoro sam ustawodawca nie wprowadził w przepisie takiego rozróżnienia, nie powinien tego czynić interpretator” (sygn. akt I SA/Gl 789/18).

Autor: radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi

radca prawny Robert Nogacki, Kancelaria Prawna Skarbiec
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026: Koniec z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

Co myślą księgowi o przyszłości swojej branży? Barometr nastrojów księgowych 2025 ujawnia kulisy rynku

Czy zawód księgowego przechodzi kryzys, czy może ewoluuje w stronę większego znaczenia strategicznego? Nowo opublikowany Barometr nastrojów księgowych 2025 to pierwsze tego typu badanie w Polsce, które w kompleksowy sposób analizuje wyzwania, emocje i kierunki rozwoju zawodu księgowego.

Zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych prawdopodobnie od 2026 r. Koniec obecnych korzyści? Co planuje Ministerstwo Finansów?

Fundacje rodzinne miały być długo oczekiwanym narzędziem sukcesji i ochrony majątku polskich przedsiębiorców. W Polsce działa około 800 tysięcy firm rodzinnych, które odpowiadają za nawet 20% PKB. To właśnie dla nich fundacje miały stać się mechanizmem zapewniającym ciągłość, bezpieczeństwo i porządek w zarządzaniu majątkiem. Choć ich konstrukcja budzi zainteresowanie i daje realne korzyści, to już po dwóch latach funkcjonowania szykują się poważne zmiany prawne. O ich konsekwencjach mówi adwokat Michał Pomorski, specjalista w zakresie prawa podatkowego z kancelarii Pomorski Tax Legal Finance.

Korygowałeś deklaracje podatkowe po otrzymaniu subwencji z PFR? Możesz być bezpodstawnie pozwany – sprawdź, co zrobić w takiej sytuacji

Wśród ponad 16 tys. pozwów, które Polski Fundusz Rozwoju (PFR) złożył przeciwko przedsiębiorcom w ramach programu „Tarcza Finansowa”, około 2700 dotyczy firm (wg danych z 2023 r.), które po złożeniu wniosku o subwencję dokonały korekty deklaracji podatkowych.

REKLAMA

Kiedy Krajowy System e-Faktur stanie się obowiązkowy? – Stan legislacyjny i wyzwania przed przedsiębiorcami

11 kwietnia 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy dotyczący obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), który reguluje wdrożenie tego systemu w Polsce. Choć przepisy nie zostały jeszcze ostatecznie zatwierdzone, większość kluczowych kwestii jest już znana, co daje przedsiębiorcom czas na rozpoczęcie przygotowań do nadchodzących zmian.

Dlaczego dokumentacja pochodzenia towarów to filar bezpiecznego handlu międzynarodowego?

Brak odpowiedniej dokumentacji pochodzenia towarów może kosztować firmę czas, pieniądze i reputację. Dowiedz się, jak poprawnie i skutecznie prowadzić dokumentację, by uniknąć kar, ułatwić odprawy celne i zabezpieczyć interesy swojej firmy w handlu międzynarodowym.

Podatek od prezentów komunijnych. Są 3 limity kwotowe: 5733 zł (osoby spoza rodziny), 27 090 zł (dalsza rodzina), 36 120 zł (najbliższa rodzina)

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

REKLAMA

Obowiązkowego KSeF można uniknąć. Jest na to kilka sposobów. M.in. uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

REKLAMA