Tematy - Kapitał zakładowy, Spółki kapitałowe - INFOR.PL

Często spotykaną praktyką jest łączenie funkcji prezesa członka zarządu w spółce kapitałowej ze świadczeniem usług takiej spółce w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Jednakże łączenie tych funkcji może spowodować problemy na gruncie zarówno podatku dochodowego, jak i podatku VAT (nierzetelne faktury, usunięcie wynagrodzenia usługodawcy z kosztów uzyskania przychodu itd.).

Rynek kapitałowy za sprawą spółki GetBack po raz kolejny przeżywa wstrząsy związane z niewypłacalnością instytucji oferującej produkty i usługi inwestycyjne. Od kilku miesięcy polski biznes również odnotowuje znaczący wzrost upadłości przedsiębiorstw. W wielu tych instytucjach oprócz Zarządów funkcjonowały także Rady Nadzorcze oraz Komitety Audytu, w związku z tym coraz częściej słyszy się pytanie, dlaczego nadzór nad upadającym biznesem się nie sprawdził?

W świetle przepisów kodeksu spółek handlowych ilość głosów przypadających na jeden udział uzależniona jest od rodzaju udziałów w danej spółce z o.o. Jeżeli kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, na jeden udział przypada jeden głos. Co natomiast w sytuacji, gdy udziały w spółce nie mają równej wysokości?

Zyski z tytułu zbycia udziałów w spółkach kapitałowych co do zasady są opodatkowane w kraju rezydencji zbywcy. W określonych przypadkach podlegają jednak opodatkowaniu w państwie siedziby spółki, której udziały są zbywane.

W trakcie likwidacji spółki należy przede wszystkim zadbać o to, aby wszelkie zobowiązania jakie spółka posiada względem swoich wierzycieli zostały uregulowane. Może się jednak zdarzyć, że majątek likwidowanej spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań. W takim przypadku wartość niespłaconych zobowiązań, które pozostaną w spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia jej z KRS nie będzie stanowić przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z nowymi regulacjami, które obowiązują od 1 stycznia tego roku, przeprowadzenie transakcji łączenia i dzielenia spółek wymaga uzasadnienia ekonomicznego. W przypadku gdy fiskus uzna, że głównym celem połączenia lub podzielenia spółki jest osiągnięcie korzyści podatkowej, to może zażądać podatku od spółki przejmującej inną spółkę, a także od jej wspólników.

Obniżenie kapitału zakładowego w trybie tzw. procedury dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania przychodu po stronie spółki, w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a w konsekwencji transakcja ta pozostanie bez wpływu na dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem ustawy o CIT.

Nowością na polskim rynku jest format inwestycyjnych spółek alternatywnych, czyli funduszy typu private equity/venture capital, ale o mniejszym zakresie działania i pozyskującym środki na inwestycje z emisji własnych akcji. Taki model działania umożliwia inwestycje o drobniejszym zakresie, ale podlega kontroli KNF, co podnosi bezpieczeństwo inwestycji. Jeden z takich funduszów właśnie planuje pozyskanie z emisji publicznej 2 mln zł.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uchylił interpretację indywidualną organu podatkowego, orzekając, że bezpodstawnie odmówił on podatnikowi prawa do skorzystania ze zwolnienia z CIT. Wskazał, że wypłata dywidendy z zagranicznej spółki finansowana ze środków pochodzących z jej kapitału zapasowego stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych korzystających ze zwolnienia.

Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie od 2019 roku nowego typu spółki kapitałowej, tj. prostej spółki akcyjnej (P.S.A.). Projekt ten podlega obecnie uzgodnieniom między resortowym i konsultacjom publicznym. MPiT informuje, że głównymi zaletami tej nowej spółki będą szybka rejestracja elektroniczna, 1 zł kapitału na start, brak barier wejścia, maksymalnie wykorzystany pomysł oraz elektronizacja procedur. Ta nowoczesna forma spółki ma ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności start-upów. To kolejne rozwiązanie z pakietu ułatwień dla przedsiębiorców – 100 zmian dla firm.

W praktyce obrotu gospodarczego przekształcenia majątkowe przedsiębiorstw przeprowadzane są poprzez sprzedaż całości albo części przedsiębiorstwa. Zbycie gospodarstwa rolnego (np. fermy drobiu) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, może jedynie z pozoru wydawać się prostą czynnością. W rzeczywistości (w szczególności z uwagi na istotne w ostatnich latach nowelizacje ustaw) bywa, że tego typu transakcje stanowią skomplikowany projekt, obarczony różnego rodzaju wątpliwościami interpretacyjnymi i związanymi z nimi ryzykami. Niniejszy krótki artykuł ma na celu zasygnalizowanie niektórych z istotnych okoliczności, które należy uwzględnić przy przeprowadzania tego typu transakcji w szczególności w przypadku, gdy w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość rolna.

Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych (spółka akcyjna lub spółka z o.o.) za niezapłacone zobowiązania podatkowe tej spółki jest jednym z przykładów odpowiedzialności za „nieswoje długi”. Innymi słowy, jest to odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe osób trzecich.

Resort finansów wydał interpretację ogólną, wyjaśniającą zasady opodatkowania wkładów pieniężnych do spółek kapitałowych na gruncie CIT – mimo błędu ustawodawcy popełnionego przy redagowaniu znowelizowanych przepisów ustawy o CIT, takie transfery w dalszym ciągu nie będą stanowić przychodu po stronie podmiotu wnoszącego wkład.

Zmiany przewidziane ustawą z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzają nowe obowiązki dla podmiotów zarejestrowanych w KRS. Wchodząca w życie nowelizacja stanowi kolejny krok w kierunku integracji rejestrów handlowych w ramach europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz informatyzacji obowiązków sprawozdawczych spółek. Nowela ta wprowadzana będzie stopniowo, począwszy od 15 marca 2018 r., gdy wejdzie w życie większość przepisów, w tym dotyczących form składania sprawozdań finansowych, poprzez 1 października 2018 r. (elektroniczne sprawozdania finansowe) aż po 1 marca 2020 r.

W razie odpłatnego zbycia udziałów przez spółkę osobową, podatnik jako wspólnik spółki osobowej będzie uprawniony do rozpoznania – proporcjonalnie do przysługującego mu prawa do udziału w zysku spółki osobowej – kosztów uzyskania przychodów, w wysokości odpowiadającej wydatkom poniesionym przez spółkę kapitałową na nabycie udziałów w ramach wymiany udziałów, tj. wartości nominalnej udziałów wydanych przez spółkę kapitałową w zamian za udziały.

Usługi zarządzania w swojej istocie nie są związane z udzielaniem opinii czy porad. Charakteryzują się one działalnością polegającą na podejmowaniu decyzji czy też prowadzeniu bieżących spraw spółki w tym jej reprezentacji. W związku z tym usługi zarządzania świadczone na rzecz spółek kapitałowych przez ich członków zarządu nie stanowią usług doradczych. W konsekwencji zarządzający spółkami kapitałowymi mogą korzystać ze zwolnienia z podatku VAT.

Wystąpienie na dzień przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową niepodzielonych zysków ma wpływ na zwiększenie majątku spółki osobowej. Przejęcie majątku z tych zysków (czy to w ramach kapitału zapasowego czy to rezerwowego) przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę, stanowić będzie zwiększenie majątku spółki osobowej.

Odwoływany członek zarządu nie zapłaci 70% podatku przy odchodzeniu ze spółki przejętej przez Skarb Państwa, jeśli świadczenie nie było wcześniej przewidziane w jego umowie, lecz zostanie wypłacone na podstawie oddzielnego porozumienia.

Przychód uzyskany przez zagranicznego podatnika w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład niepieniężny nie został wymieniony w katalogu czynności opodatkowanych tzw. podatkiem u źródła. Tym samym wypłacający nie ma obowiązku poboru podatku u źródła.

W momencie likwidacji spółek niejednokrotnie zdarza się sytuacja, że podmioty te nie są w stanie rozliczyć się z wszystkich zaciągniętych długów. Poza czynnościami związanymi z rozwiązaniem działalności oraz jej wykreśleniem z Krajowego Rejestru Sądowego pozostaje jeszcze kwestia nieuregulowanych zobowiązań. Jak spółki powinny potraktować kwoty, które nie zostały pokryte w ramach postępowania likwidacyjnego?

Likwidacja spółki to nic innego jak zakończenie działalności funkcjonującej firmy. Wiąże się ona z podziałem składników majątku pomiędzy jej akcjonariuszy, czy też udziałowców. Jakie skutki podatkowe wywołuje otrzymanie składników majątku likwidowanej spółki?

W przypadku objęcia udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym podmiotu powiązanego w zamian za wkład pieniężny lub niepieniężny, występuje konieczność sporządzenie dokumentacji cen transferowych. Obowiązek dokumentacji występuje również wtedy, gdy objęcie udziałów lub akcji następuje w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności, czy też za wkład niepieniężny (aport).

Zmiana adresu spółki lub jej siedziby pociągają za sobą konieczność dokonania odpowiedniego zgłoszenia w sądzie rejestrowym czy też urzędzie skarbowym. Jakie konkretnie formalności się z tym wiążą oraz jakie formularze służą do aktualizacji danych spółki?

Zdaniem prof. Elżbiety Mączyńskiej, prezesa Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego przygotowany w Ministerstwie Rozwoju projekt ustawy, przewidujący ponad 50 uproszczeń dla firm, jest rozwiązaniem probiznesowym, sprzyjającym zmniejszaniu szarej strefy, a także zwiększaniu aktywizacji zawodowej Polaków.

W praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego pojawia się problematyka związana z tym, czy menedżer spółki, który pełni funkcję członka zarządu będąc osobą zatrudnioną na podstawie kontraktu menadżerskiego, może prowadzi jednocześnie działalność gospodarczą, a więc tym samym być przedsiębiorcą.

Spółka należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej przejmując spółki córki w celu uproszczenia struktur i obniżenia kosztów nie zostanie opodatkowana podatkiem CIT za te transakcje. Tak wynika z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja 2017 r. (0111-KDIB2-1.4010.29.2017.1.BJ).

Podejmując decyzję o złożeniu działalności gospodarczej należy w pierwszej kolejności dokonać wyboru właściwej formy organizacyjno-prawnej planowanego przedsięwzięcia. Obowiązujące przepisy dają sporo możliwości w tym zakresie. Zanim jednak przedsiębiorca zdecyduje się na daną formę prowadzenia działalności, powinien zastanowić się nad charakterem, jak i profilem prowadzonego w przyszłości biznesu. Co zatem powinni wiedzieć przedsiębiorcy planujący założenie firmy?

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 15 maja 2017 r. opodatkowaniu PCC podlegają czynności prawne zmiany umowy spółki, polegające na przekształceniu spółki akcyjnej w spółkę jawną. Konsekwencje tej uchwały, także w odniesieniu do przekształceń innego rodzaju spółek handlowych, omawia Monika Wolska-Bryńska, radca prawny z Mariański Group.

Ministerstwo Finansów w dniu 26 czerwca 2017 r. wydało kolejne ostrzeżenie, tym razem przed optymalizacją podatkową w ramach podatkowych grup kapitałowych. MF zidentyfikowało przypadki wykorzystywania podatkowych grup kapitałowych do agresywnej optymalizacji w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Prezentujemy treść tego ostrzeżenia.

W przypadku dokonania konwersji wierzytelności na kapitał w formie niepieniężnej, wygaśnięcie zobowiązań dłużnika wobec wierzyciela następowałoby wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (czyli konfuzji). Do wygaśnięcia zobowiązań dochodziłoby z mocy samego prawa, a nie z mocy umowy między stronami.

W praktyce podatkowej może dojść do sytuacji, w których spółka handlowa posiadać będzie zaległości podatkowe. Kiedy odpowiedzialność za zobowiązania ponosić będą wspólnicy spółki? W jaki sposób będą oni odpowiadać?

12 czerwca 2017 r. Ministerstwo Finansów wystosowało do podatników już trzecie formalne ostrzeżenie, tym razem przed stosowaniem schematów agresywnej optymalizacji podatkowej polegających na nadużywaniu podmiotów – głównie spółek kapitałowych – formalnie zarejestrowanych za granicą w sytuacji, gdy są one faktycznie polskimi podatnikami i są zarządzane z terytorium Polski.

Zgodnie z rygorem polskich ustaw podatkowych oraz z postanowieniami wielu umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dywidendy podlegają obowiązkowi podatkowemu. W jaki sposób należy dokonywać rozliczeń dywidend? Kiedy można skorzystać ze zwolnienia?

Proces likwidacji spółki z o.o. rozpoczyna się od momentu podjęcia uchwały wspólników spółki. Konieczne jest ogłoszenie informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a także wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania wierzytelności. Natomiast zakończenie likwidacji wymaga zgłoszenia do urzędu skarbowego, złożenia sprawozdania likwidacyjnego oraz formularza VAT-Z, jeśli spółka rozliczała podatek VAT.

W sytuacji przekazania majątku likwidacyjnego wspólnikom, spółka nie uzyskuje żadnego definitywnego przysporzenia od swoich wspólników. Trudno tu mówić o ekwiwalentności świadczeń czy w ogóle o zobowiązaniu w rozumieniu cywilistycznym.

Poza koniecznością posiadania praktycznej znajomości przepisów umożliwiających przygotowanie odpowiedniej dokumentacji zbycie udziałów lub akcji spółki zagranicznej, niezbędne jest właściwe rozliczenie podatkowe. Sposób opodatkowania zależy od tego, gdzie nabywca posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę oraz gdzie została dokonana czynność zawarcia umowy. Co powinni wiedzieć podatnicy planujący takie działania?

Z dniem 1 czerwca bieżącego roku zacznie obowiązywać nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w wyniku której obcokrajowcy zakładający spółki prawa handlowego lub dokonujący w nich zmian będą zobowiązani składać do sądu rejestrowego dodatkowe oświadczenia. Co będą musiały zawierać takie oświadczenia?

Przedsiębiorcy dokonujący transakcji wymiany udziałów mogą korzystać z możliwości jakie daje spółka luksemburska Societe en Commandite Special (SCSp), która jest spółkę osobową bez osobowości prawnej, o strukturze zbliżonej do polskiej struktury spółki komandytowo-akcyjnej. Jest to spółka transparentna podatkowo dla wszystkich podatków, o których mowa w Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku.

Organy podatkowe coraz częściej zajmują niekorzystne dla podatników stanowisko dotyczące konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy, uznając, że potrącenie wierzytelności stanowi wkład niepieniężny, a zatem powoduje po stronie wspólnika powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Transakcja wymiana udziałów stała się popularnym sposobem wspierającym restrukturyzację spółek kapitałowych. Mechanizm wymiany udziałów polega na tym, że spółka X nabywa udziały w spółce Y w zamian za udziały we własnym kapitale zakładowym, przydzielone dotychczasowym udziałowcom spółki Y. Neutralność podatkową takiego działania gwarantuje ustawa o CIT.

Kwestia reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w relacjach z innymi osobami na pierwszy rzut oka nie powinna sprawiać większych wątpliwości. Regulacja Kodeksu spółek handlowych jest oczywista – w myśl przepisu art. 201 § 1 K.s.h. spółkę reprezentuje zarząd, zgodnie z przyjętymi zasadami reprezentacji. Od tej zasady istnieje tylko jeden wyjątek, a mianowicie regulacja przewidziana w przepisie art. 210 K.s.h. Obserwacja praktyki obrotu gospodarczego wskazuje jednakże, że z zastosowaniem tej zasady i wyjątku bywają nieraz spore problemy.

Ministerstwo Rozwoju i Finansów opublikowało wzór informacji CIT-VC. Informację tę będą składać spółki kapitałowe oraz spółki komandytowo-akcyjne, pragnące skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych dochodów z tytułu zbycia udziałów (akcji) przewidzianego w art. 14 ustawy z 25 września 2015 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności (Dz.U. poz. 1767).

Minister Morawiecki wpadł na kolejny pomysł, po którym polskim przedsiębiorcom opadły ręce, szczęki, a portfele jęknęły z bólu... Pomysł, którego idea brzmi jak oksymoron; chodzi bowiem o obłożenie przedsiębiorcy podatkiem dochodowym jeszcze przed osiągnięciem przez niego zysku! To tak, jak gdyby Ministerstwo Zdrowia chciało, aby ludzie rodzili się przed poczęciem. Gdzie tu sens, gdzie tu logika? No właśnie... Nie wiadomo.

Czy przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę jest skomplikowane? Czyli, co warto wiedzieć na temat procedury przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Kto sprzedaje udziały objęte w zamian za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, ma prawo odjąć od przychodu koszt, ale nie wyższy niż wartość wniesionych wcześniej składników majątku.

Wspólnicy spółki z o.o. często zastanawiają się czy wierzytelność jaka przysługuje im wobec spółki, np. z tytułu pożyczki udzielonej spółce może stanowić ich wkład do spółki. Otóż tak, wierzytelność jako wkład do spółki jest w pełni dopuszczalna.

Założenie spółki kapitałowej, albo przystąpienie do niej może wiązać się z koniecznością zapłaty wysokiego podatku dochodowego. I to zanim spółka przyniesie jakikolwiek zysk. To efekt zmian w ustawach o podatku dochodowym, które zaczęły obowiązywać z początkiem bieżącego roku.

Od 1 stycznia 2017 r., w wyniku zmian przepisów podatkowych, założenie spółki kapitałowej lub przystąpienie do takiej spółki może wiązać się z koniecznością zapłaty wysokiego podatku dochodowego. I to zanim spółka przyniesie jakikolwiek zysk.

Ministerstwo Rozwoju i Finansów opublikowało wzór informacji CIT-VC. Informację tę będą składać spółki kapitałowe oraz spółki komandytowo-akcyjne, pragnące skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych dochodów z tytułu zbycia udziałów (akcji) przewidzianego w art. 14 ustawy z 25 września 2015 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności (Dz.U. poz. 1767).

Od 1 stycznia 2017 roku zaczęły obowiązywać zmiany w Kodeksie spółek handlowych, wprowadzone ustawą z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Prześledźmy, jakie nowe regulacje wprowadził ustawodawca.

Kapitał zakładowy, Spółki kapitałowe

Prezes spółki prowadzący własną działalność gospodarczą – skutki podatkowe

Czy Rady Nadzorcze dobrze funkcjonują w Polsce?

Rodzaje udziałów a prawo głosu w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z siedzibą w Polsce przez udziałowca (osobę fizyczną), rezydenta podatkowego Niemiec

Niespłacone zobowiązania likwidowanej spółki a przychód podatkowy w CIT

Przekształcenie spółki wymaga uzasadnienia ekonomicznego

Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia – skutki w CIT

Alternatywne spółki inwestycyjne - nowość na polskim rynku kapitałowym

Czy zwolnieniu z CIT podlega wypłata dywidendy z kapitału zapasowego

Prosta spółka akcyjna od 2019 roku - idealna np. do start-upów

Zbycie gospodarstwa rolnego, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki kapitałowej

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek

Wkłady pieniężne do spółek kapitałowych nie podlegają opodatkowaniu

Zmiany w obowiązkach spółek względem Krajowego Rejestru Sądowego wchodzą w życie

Zbycie udziałów w sp. z o.o. przez spółkę osobową powstałą z przekształcenia spółki kapitałowej – koszty podatkowe

Świadczenie usług zarządzania przez członka zarządu spółki a zwolnienie z VAT

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową - niepodzielone zyski a PCC

Opodatkowanie PIT odprawy dla prezesa zarządu spółki przekształconej w spółkę Skarbu Państwa

Podatek u źródła w związku z objęciem udziałów przez zagranicznego wspólnika

Zobowiązania nieuregulowane w trakcie likwidacji spółki - skutki w CIT

Skutki podatkowe likwidacji spółki

Dokumentacja cen transferowych przy podwyższeniu kapitału zakładowego

Jak zgłosić zmianę adresu i siedziby spółki?

Projekt ponad 50 uproszczeń dla firm sprzyja biznesowi

Czy członek zarządu może być przedsiębiorcą?

Przejęcie spółek zależnych jest neutralne podatkowo

Formy prowadzenia działalności gospodarczej - zakładanie spółki (Część I)

Przekształcanie spółek a PCC

Optymalizacja podatkowa w ramach podatkowych grup kapitałowych - ostrzeżenie MF

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy i zapasowy a przychód podatkowy

Odpowiedzialność podatkowa wspólników spółek handlowych

Optymalizacja podatkowa z wykorzystaniem spółek zagranicznych - ostrzeżenie MF

Zasady opodatkowania dywidend

Jak przeprowadzić likwidację spółki z o.o.

Wydanie majątku likwidowanej spółki wspólnikom – skutki w CIT

Zbycia udziałów lub akcji spółki zagranicznej – skutki podatkowe

Dodatkowe oświadczenie do KRS dla cudzoziemców zakładających spółki

Spółka w Luksemburgu - prosto i transparentnie podatkowo

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy - skutki podatkowe

Jakie korzyści podatkowe z transakcji wymiany udziałów

Zawieranie umów z członkami zarządu – problemy praktyczne

Niewiele czasu na informację CIT-VC

Podatek dochodowy? Płatne z góry!

Jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę

Podatkowe skutki zbycia udziałów

Wierzytelność jako wkład do spółki

Założenie spółki może rodzić obowiązek zapłaty wysokiego podatku

Obowiązek zapłaty podatku przy zakładaniu spółki kapitałowej

Informacja CIT-VC do końca marca

Kodeks spółek handlowych – co zmieniło się od 1 stycznia 2017 r.?