Spółki

W poniższej publikacji przedstawimy uregulowania Kodeksu spółek handlowych (dalej: „ksh”) dotyczące statutu spółki akcyjnej, trybu jego zmiany oraz zagadnienia związane z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego.

Poniższa publikacja stanowi kontynuację poprzedniego artykułu dotyczącego spółki akcyjnej. Przedstawimy w nim zagadnienia dotyczące organów spółki, w tym ich skład, tryb powoływania i kompetencje. Kodeks spółek handlowych (dalej: „ksh”) wśród organów spółki akcyjnej wymienia: zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Zgodnie z hierarchią ustanowioną w ksh omówienie organów spółki akcyjnej rozpoczniemy od zarządu.

W niniejszym artykule przedstawione zostaną uregulowania dotyczące drugiej spółki kapitałowej – spółki akcyjnej. Ze względu na obszerność problematyki, pierwsza część artykułu dotyczyć będzie zagadnień związanych przede wszystkim z powstaniem spółki i istotą akcji.

Niniejszy artykuł jest kontynuacją prezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). W związku z tym, że spółka ta posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy, których charakterystyce będzie poświęcona niniejsza publikacja. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników - uchwałodawczy organ spółki, zarząd - organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna - organy nadzorczo-kontrolne.

Niniejszy artykuł jest kolejną częścią cyklu poświęconego spółkom i stanowi kontynuację prezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przedstawione zostaną w nim prawa i obowiązki wspólników spółki, jak również kwestia odpowiedzialności cywilnoprawnej.

Artykuł cyklu prezentuje pierwszą ze spółek kapitałowych - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), która zgodnie z przepisami ksh jest osobą prawną. Sp. z o.o. to dobra forma prawna dla osób chcących prowadzić działalność zarówno w małym rozmiarze, jak i na większą skalę.

Niniejszy artykuł dotyczy spółki komandytowo-akcyjnej (dalej S.K.A.), ostatniej ze spółek osobowych. Omawianie rozpoczniemy od przedstawienia jej definicji ustawowej, zawartej w ksh, zgodnie z którą spółka ta jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Wybór formy prawnej to pierwszy krok na drodze do rozpoczęcia własnej działalności gospodarczej. Poszczególne formy prawne prowadzenia działalności różnią się od siebie, a wybór każdej z nich niesie za sobą zarówno przywileje, jak i obowiązki. Niniejsze memorandum to V część cyklu publikacji na temat spółek, której celem jest przybliżenie czytelnikom charakterystyki kolejnej spółki osobowej - spółki komandytowej.

Aby rozpocząć omawianie zagadnień związanych m.in. z powstaniem, odpowiedzialnością, reprezentacją czy rozwiązaniem spółki partnerskiej, co będzie przedmiotem niniejszej publikacji, stanowiącej cz. IV cyklu, warto przybliżyć jej kodeksową definicję. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Poniższa publikacja jest kontynuacją części II, dotyczącej spółki jawnej i prezentuje prawa oraz obowiązki wspólników tejże spółki. Przepisy przewidują liczne uprawnienia wspólników spółki jawnej. I tak po pierwsze, każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Może on bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Warto także wiedzieć, że za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Jak już zostało wskazane w I części publikacji, niniejszy cykl poświęcony jest spółkom prawa handlowego. Zanim jednak przejdziemy do analizy poszczególnych rodzajów spółek, warto zacząć od wyjaśnienia kilku podstawowych kwestii.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom czytelników, pragniemy przybliżyć tematykę spółek poprzez cykl publikacji opisujących znane prawu polskiemu rodzaje spółek, ich struktury oraz zasady funkcjonowania. Na początku, zacznijmy od odpowiedzi na pytanie: co to jest spółka?

Zarząd powinien na bieżąco analizować kondycję finansową spółki i sprawdzać, czy firma jest w stanie wywiązywać się ze swoich zobowiązań. Jest to szczególnie istotne w obecnej trudnej sytuacji gospodarczej, gdy tak często słyszy się o bankructwach przedsiębiorstw, w tym dużych spółek akcyjnych.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 września 2009 r. w sprawie o sygn. III CZP 52/09 wyraził pogląd, iż wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców nie wyłącza nadania na podstawie art. 7781 Kodeksu postępowania cywilnego (dalej „kpc”) tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność za zobowiązania wymienione w tytule egzekucyjnym.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.

Dnia 5 listopada 2009 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie wydał interpretację indywidualną w sprawie o sygnaturze IPPB1/415-661/09-2/MT, która dotyczyła wniesienie do spółki osobowej wkładu w postaci przedsiębiorstwa w zamian za udział w tej spółce.

Jeżeli spór o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników został wytoczony przez wspólnika, który jest także członkiem zarządu pozwanej spółki, to zarząd nie może działać w imieniu pozwanej.

Spółka jawna ma chwilowe trudności finansowe. Czy w takiej sytuacji dwaj wspólnicy mogą dokonać wpłaty gotówki na konto spółki i czy musi to być pożyczka lub podniesienie kapitału czy może to być wpłata własna? Jak to zaksięgować?

W dniu 21 października 2009 r. weszła w życie Dyrektywa 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. U. UE. L, Nr 258, poz. 20). Dyrektywa ma istotne znaczenie dla Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ponieważ ujednolica prawa jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak stanowi kodeks spółek handlowych, każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną oraz żądać z niej odpisu. W księdze tej znajdują się jednak dane osobowe innych akcjonariuszy spółki. Jak wobec tego ma postąpić zarząd, chcący postępować zgodnie z zasadami z jednej strony zawartymi w ww. kodeksie., a z drugiej – w ustawie o ochronie danych osobowych?

Pracownik jest zatrudniony na stanowisku kierownika administracyjnego. Ostatnio został wybrany na członka zarządu naszej spółki. Chcemy go zatrudnić na podstawie umowy o pracę jako członka zarządu. Ponadto, nadal będzie wykonywał pracę kierownika administracyjnego. Czy w takiej sytuacji należy sporządzić dla pracownika drugą, odrębną umowę o pracę, czy możemy dokonać zmiany dotychczasowej umowy o pracę i zatrudniać go na podstawie jednej umowy?

Kapitał zakładowy spółki z o.o. został utworzony z udziałów wspólników wniesionych w postaci środków pieniężnych. Czy można wydatkować te środki na cele związane z działalnością spółki, czy też konieczne jest przechowywanie ich w kasie lub w banku w pełnej wartości?

Udziałowiec spółki z o.o. planuje dokonać podwyższenia jej kapitału zakładowego, przez wniesienie do niej środka trwałego w postaci nieruchomości. Nieruchomość nie jest przedsiębiorstwem ani zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Podwyższenie kapitału skutkować będzie podwyższeniem wartości dotychczasowych udziałów. Czy dla spółki, której podniesiony będzie kapitał zakładowy, w takim przypadku powstanie przychód? Czy przychód powstanie dla spółki wnoszącej ten wkład?

Czy trzeba podjąć jakieś szczególne kroki, np. ogłosić upadłość, jeśli kapitał (fundusz) własny spółki z o.o. jest ujemny? Co to oznacza dla spółki?

Czy proces likwidacji spółki z o.o. musi być zgłoszony w KRS? Czy może wystarczy sporządzić protokół likwidacji już po sprzedaży materiału i wykazać dwa konta "Rachunek bankowy" i "Kapitał własny". Spółka nie ma środków trwałych, spłaciła wszystkie swoje zobowiązania, nie ma też należności. Bez zgłoszenia do KRS procedura byłaby krótsza.

Spółka akcyjna jest właścicielem nieruchomości gruntowych. Nieruchomości te planuje wnieść aportem do spółki osobowej, w której jest wspólnikiem, i podwyższyć wartość swojego wkładu w spółce osobowej o wartość rynkową nieruchomości. Czy wniesienie aportem nieruchomości do spółki osobowej skutkuje powstaniem przychodu, który może być opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych w spółce kapitałowej na dzień podwyższenia wkładów?

Od kiedy osoby fizyczne będące wspólnikami spółki z o.o. przekształconej w spółkę komandytową mogą stosować stawkę liniową w wysokości 19 proc. do przychodów uzyskiwanych w ramach spółki komandytowej?

Spółka cywilna rozpoczęła budowę pawilonu handlowego na gruncie prywatnym jednego ze wspólników. Wydatki były udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na spółkę. W tym momencie była to inwestycja w obcym środku trwałym. Po oddaniu pawilonu do użytkowania grunt, na którym był wybudowany pawilon, został wniesiony aportem do spółki. Jak traktować budynek i jak go amortyzować przed wniesieniem i po wniesieniu gruntu do spółki?

W trzyosobowej spółce cywilnej jeden ze wspólników chce podjąć pracę w innej firmie. Czy należy zlikwidować spółkę? Jak to załatwić formalnie i gdzie zgłosić?

Spółka cywilna rozpoczęła budowę pawilonu handlowego na gruncie prywatnym jednego ze wspólników. Wydatki były udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na spółkę. W tym momencie była to inwestycja w obcym środku trwałym. Po oddaniu pawilonu do użytkowania grunt, na którym był wybudowany pawilon, został wniesiony aportem do spółki. Jak traktować budynek i jak go amortyzować przed wniesieniem i po wniesieniu gruntu do spółki?

Byliśmy rodziną 4-osobową. Razem z żoną prowadziłem spółkę cywilną, poza tym żona miała jednoosobową działalność gospodarczą. Obecnie zostałem z dwójką pełnoletnich dzieci. Nie mieliśmy z żoną sporządzonego żadnego testamentu. Majątek spółki to nieruchomości i majątek ruchomy. W ramach działalności jednoosobowej żona posiadała tylko majątek ruchomy. Chciałbym wiedzieć, w jaki sposób przeprowadzić postępowanie spadkowe? Jakie zapłacę podatki i od jakich składników majątku.

W styczniu 2008 roku rozpocząłem prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. W działalności tej wykorzystuję mój prywatny samochód. Z tego tytułu ponoszę określone koszty, np. na zakup paliwa, ubezpieczenie itp. Wydatki te dotychczas nie były przeze mnie ujmowane w kosztach uzyskania przychodów. Ustaliłem, że najlepiej będzie dla mnie wprowadzić ten samochód do środków trwałych. W jaki sposób mogę wprowadzić do firmy ten samochód, który nabyłem przed rozpoczęciem działalności gospodarczej?

Przekształcenie prowadzonej działalności gospodarczej poprzez połączenie spółek powoduje przejście na nową spółkę praw i obowiązków jej poprzedników.

Stratę bilansową w spółce z o.o. można pokryć z kapitału rezerwowego tworzonego z dopłat wnoszonych przez wspólników.

Środek trwały wniesiony aportem do spółki ujawnia się w jej księgach w momencie przeniesienia własności na tę jednostkę.

Polska spółka mająca siedzibę na terytorium RP posiada 35 proc. udziałów w kapitale naszej spółki nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 2 lata. Czy możemy zastosować zwolnienie od podatku dochodowego dochodów z dywidendy, jeżeli nie posiadamy certyfikatu rezydencji od tej spółki?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest prawnie dopuszczalna i nie została poddana przez ustawodawcę specjalnym obostrzeniom. Nie oznacza to jednak, że panuje w tym względzie pełna swoboda. Ograniczenia w zbywaniu udziałów mogą mieć swoje podstawy zarówno w treści samej umowy spółki, jak i w obowiązujących przepisach prawa.

Udziały i akcje w spółkach prawa handlowego (tj. w spółkach osobowych i kapitałowych) mogą być obejmowane nie tylko za gotówkę, ale także w zamian za tzw. wkłady niepieniężne (aporty), czyli prawa majątkowe inne niż środki pieniężne.

Chciałbym wnieść do spółki z o.o. moją firmę, którą prowadzę w formie działalności gospodarczej. Czy ustawa o podatku od towarów i usług zawiera przepisy ograniczające tzw. sukcesję praw i obowiązków w VAT?

Czy mogę zaliczyć do kosztów wydatek na notariusza i podatek od czynności cywilnoprawnych, dotyczące aktu notarialnego zawiązującego nową spółkę (spółka opłaciła te koszty za udziałowca)? Nie mam w akcie notarialnym zapisu, że koszty te powinna ponieść spółka zawiązywana. W momencie zawiązywania nowej spółki byliśmy spółką w organizacji, teraz jesteśmy „normalną” spółką z o.o. Faktura została wystawiona na spółkę w organizacji, czyli na fakturze nie ma NIP. Czy taka faktura kwalifikuje się do ujęcia w koszty?

W ramach spółki jawnej wyodrębnionych zostało kilka Niepublicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej, poprzez które spółka jawna prowadzi swą działalność. Jak wygląda rejestracja jako podatnika podatku od towarów i usług spółki jawnej świadczącej głównie usługi zwolnione z VAT, lecz dokonującej również sprzedaży opodatkowanej?

Spółka posiada kapitał podstawowy w wysokości 50 000 zł, który chce podwyższyć do 100 000 zł. Czy można to zrobić poprzez przeniesienie części kapitału zapasowego oraz konwersję otrzymanej pożyczki? Jakie obowiązki ciążą na spółce w związku z tym oraz jak prawidłowo to zaksięgować? Na co można przeznaczyć pozostałą część kapitału zapasowego?

Jak podzielić i księgować wynik finansowy osoby fizycznej prowadzącej księgi handlowe? Niepodzielony zniekształca kapitał podstawowy i zwiększa sumę aktywów, chociaż jest w nim zawarta kwota zapłaconego podatku dochodowego oraz kwota, którą właściciel wydał w ciągu roku na swoje potrzeby.

Kwoty otrzymane przez spółkę z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej, stanowiące równowartość obniżenia wkładu spółki w spółce komandytowej, nie podlegają opodatkowaniu CIT.

Nawiązywanie stosunków zobowiązaniowych pomiędzy spółką kapitałową a jej udziałowcem należy do normalnej praktyki gospodarczej. Dotyczy to przede wszystkim spółek kapitałowych o małym składzie osobowym. W takich przypadkach należy mieć na uwadze przepisy podatkowe, które przewidują ograniczenia w zaliczeniu ponoszonych wydatków na rzecz udziałowców do kosztów podatkowych. Jakie to są ograniczenia?

Jak długo wspólnik występujący ze spółki jawnej musi kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej (którą po wystąpieniu ze spółki prowadzi samodzielnie), aby nie wystąpił obowiązek zapłaty podatku dochodowego z remanentu likwidacyjnego? Jakie będą skutki podatkowe, gdy wspólnik otrzyma zwrot wkładów od spółki, a jakie w przypadku sprzedaży udziałów na rzecz osób trzecich?

Udziałowcy w firmie otrzymali zawiadomienie od komornika US o zajęciu udziałów oraz postanowienie z sądu o przyjęciu do akt rejestrowych spółki zawiadomienia komornika o zajęciu udziałów. Gdzie i w jakiej pozycji należy wykazać ten fakt, jeżeli firma prowadzi księgi handlowe i sporządza sprawozdanie finansowe?

Czy opłaty poniesione przy rejestracji w KRS spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogę zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów?

Spółki przy połączeniu jednostek powinny wycenić aktywa i pasywa przejmowanej spółki w wartości godziwej.

Spółka akcyjna - część XII cyklu o spółkach

Spółka akcyjna - część XI cyklu o spółkach

Spółka akcyjna - część X cyklu o spółkach

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - część IX cyklu o spółkach

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - część VIII cyklu o spółkach

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - część VII cyklu o spółkach

Spółka komandytowo-akcyjna - część VI cyklu o spółkach

Spółka komandytowa - część V cyklu o spółkach

Spółka partnerska - część IV cyklu o spółkach

Prawa i obowiązki wspólników spółki jawnej - część III cyklu o spółkach

Spółka jawna - część II cyklu o spółkach

Co to jest spółka? - część I cyklu o spółkach

Odpowiedzialność zarządu spółki akcyjnej w razie jej upadłości

Nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom wykreślonej spółki jawnej

Uchwała SN w sprawie reprezentacji spółki z o.o.

Opodatkowanie wniesienia przedsiębiorstwa do spółki

Zarząd nie zawsze może reprezentować spółkę

Dofinansowanie spółki jawnej

Nowa dyrektywa dotycząca ujednolicenia prawa jednoosobowych spółek z o.o.

Wgląd do księgi akcyjnej a ochrona danych osobowych

Wybór pracownika na członka zarządu a liczba umów o pracę

Zasada nienaruszalności kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Co oznacza zasada nienaruszalności kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Przychód dla udziałowca przy podwyższeniu kapitału

Co oznacza dla spółki powstanie ujemnego kapitału własnego

Likwidacja spółki z o.o. na podstawie decyzji wspólników

Wkład do spółki osobowej jako przychód spółki kapitałowej

Czy możliwy jest liniowy pit po przekształceniu spółki kapitałowej w osobową

Jak amortyzować budynek wybudowany na gruncie wniesionym aportem do spółki

W jakiej formie wspólnik w spółce cywilnej może wypowiedzieć członkostwo i jakie są tego konsekwencje

Amortyzacja budynku wybudowanego na gruncie wspólnika spółki

Jakie są konsekwencje prawne śmierci wspólnika w spółce cywilnej

Wprowadzenie prywatnego składnika do firmy

Skutki podatkowe łączenia spółek

Czy stratę można pokryć z dopłat wnoszonych przez wspólników

Liczy się data przeniesienia własności

Zwolnienie dla dywidendy zależy od certyfikatu

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. cudzoziemcowi

Obejmowanie udziałów i akcji w zamian za wkłady niepieniężne

Czy sukcesja podatkowa ma zastosowanie przy wniesieniu firmy do spółki

Czy wydatki związane z zawarciem aktu notarialnego zawiązującego spółkę z o.o. można zaliczyć do kosztów spółki

W jaki sposób powinna dokonać rejestracji VAT spółka jawna

Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki

Jak rozliczyć wynik finansowy w spółkach osobowych

Obniżenie wkładu spółki może być korzystne podatkowo

Świadczenia spółki na rzecz udziałowca

Jakie są skutki wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej i sprzedaży udziału

Postępowanie komornicze przeciwko udziałowcom

Czy wydatki na rejestrację w KRS są kosztem

Przy łączeniu spółek trzeba wycenić wszystkie aktywa i pasywa