Tematy - Kodeks spółek handlowych, KRS - INFOR.PL

W przypadku decyzji o zmianie formy prawnej działalności, przedsiębiorca ma do wyboru kilka możliwych rozwiązań. Niektórzy podatnicy decydują się na jej przekształcenie (restrukturyzację), inni wybierają przeniesienie własności składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do nowo utworzonego podmiotu. Wybór określonego modelu zależy m.in. od skutków podatkowych planowanej operacji, które będą odmienne w zależności od przyjętego scenariusza.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową to coraz częściej wybierany scenariusz restrukturyzacji biznesu. Taka operacja niewątpliwie zapewnia liczne korzyści, eliminując de facto podwójne opodatkowanie dochodów z jakim mamy do czynienia w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej. W niektórych sytuacjach organy KAS uznają ten model przekształcenia za sposób na unikanie opodatkowania, natomiast w innych dają podatnikom zielone światło dla dokonania transformacji.

Każdy kto prowadzi księgi rachunkowe jest zobowiązany do sporządzania sprawozdania finansowego (e-sprawozdania), którego zatwierdzenie jest podstawą ostatecznego zamknięcia ksiąg rachunkowych roku obrotowego. W tym roku mamy nadzieję, że moment ten nastąpi później niż zazwyczaj. Ale w końcu nastąpi.

W związku z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa mogą wystąpić problemy uniemożliwiające zwołanie zgromadzenia wspólników spółek i podejmowania przez nich uchwał. W takiej sytuacji spółka może zwołać posiedzenie zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. w formie wideokonferencji lub telekonferencji). Musi to jednak uwzględniać umowa spółki.

Spółki wpisane do KRS przed 13 października 2019 r. powinny przekazać pierwsze zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) do 13 kwietnia 2020 r.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie uchylił decyzję organu podatkowego, odmawiającą spółce prawa do zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnych, zapłaconego przy podejmowaniu uchwał, które następnie zostały uchylone.

W obrocie gospodarczym zdarzają się sytuacje, gdy przedsiębiorcy (osoby prawne) decydują się na połączenie, przekształcenie lub zmianę formy prawnej wykonywanej działalności. Istotne jest prawidłowe rozpoznanie skutków podatkowych takich transakcji, gdyż błędy w tym zakresie będą miały skutki zarówno finansowe, gospodarcze, jak i personalne dla osób zarządzających podmiotami.

Na kompetencje rad nadzorczych należy spojrzeć na nowo, żeby organ ten mógł na równych prawach współpracować z zarządem – ocenia w rozmowie z PAP Biznes przewodniczący zespołu ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych dr Radosław L. Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW. Kwaśnicki proponuje m.in., żeby członkowie rad nadzorczych spółki-matki mogli nadzorować także podmioty zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej.

W październiku ubiegłego roku weszły w życie przepisy ustanawiające Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Czy mechanizm, czyli obowiązek ujawniania beneficjentów rzeczywistych polskich spółek, poprawi ściągalność podatków?

Do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych muszą trafić wszystkie spółki wpisane do KRS z wyjątkiem spółek partnerskich oraz spółek akcyjnych, które są spółkami publicznymi. Wszystkie istniejące spółki muszą dokonać wpisu do 13 kwietnia 2020 r.

Ministerstwo Aktywów Państwowych rozpoczyna prace nad nowelizacją kodeksu spółek handlowych (ksh) w kilku dużych obszarach. Powołana w tym celu Komisja pierwsze projekty ustaw ma przedstawić jeszcze w pierwszym półroczu 2020 roku, a kompleksowa nowelizacja dotycząca prawa koncernowego ma być gotowa w 2021 roku.

Na początku marca 2020 r. miały wejść w życie przepisy wprowadzające nowy rodzaj spółki handlowej, czyli prostą spółkę akcyjną (PSA). Ostatnie doniesienia Ministerstwa Rozwoju wskazują jednak na to, że prosta spółka akcyjna pojawi się dopiero w 2021 r.

Zasady odpowiedzialności wspólników spółek osobowych za zaległości podatkowe tych spółek zostały uregulowana w Kodeksie Spółek Handlowych. Istnieją jednak także inne regulacje, które wprowadzają odrębne reżimy odpowiedzialności.

Zgromadzenia wspólników mogą odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Przy czym, taką możliwość musi przewidywać umowa spółki. W przypadku braku odpowiednich zapisów w umowie zgromadzenie musi odbywać się w sposób tradycyjny.

Przed zawarciem umowy o pracę z członkiem zarządu spółki należy dokonać dokładnej analizy zakresu obowiązków członka zarządu. Może okazać się bowiem, że w przypadku nawiązania stosunku prawnego na podstawie takiej umowy, nie będzie on mógł być uznany za stosunek pracy.

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa forma działalności, która ma pobudzić działalność innowacyjnych firm. Pojawi się w polskim systemie prawnym od 1 marca 2020 r.

Prezydent podpisał nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która wprowadza nowy rodzaj spółki kapitałowej – Prostą Spółkę Akcyjną (PSA). Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Regulacje w tym zakresie zaczną obowiązywać od 1 marca 2020 r.

Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji dopiero rozpoczyna cały proces likwidacji. Nawet jeśli na jego końcu sąd dokona wykreślenia spółki z KRS, a postanowienie w tej sprawie się uprawomocni, spełnione muszą zostać jeszcze obowiązki zgłoszenia likwidacji i wezwanie wierzycieli.

Zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a zatem do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. Co oznacza, że zgromadzenie wspólników nie musi powoływać pełnomocnika osobno dla każdej z czynności.

Ministerstwo Sprawiedliwości uruchomiło możliwość składania sprawozdań finansowych w formie elektronicznej. Do tego celu służy portal eKRS. Został on dostosowany do przyjmowania sprawozdań finansowych sporządzonych po 1 października 2018 r. w plikach i formatach wskazanych przez Ministerstwo Finansów. Jak krok po kroku złożyć sprawozdanie finansowe przez portal eKRS?

Podmiot, który nie złożył we właściwym rejestrze sądowym sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności podlega karze grzywny albo ograniczeniu wolności. Oprócz tego sąd rejestrowy wszczyna wobec podmiotu, który nie złożył dokumentacji finansowej, tzw. postępowanie przymuszające, które przewiduje grzywnę przewidzianą przepisami postępowania cywilnego, a która nakładana jest na członka lub członków zarządu.

Kwestia rezygnacji z członkostwa w Zarządzie spółki z o.o. budziła dotąd wiele kontrowersji – rozbieżność stanowisk dotyczących sposobu rezygnacji występowała zarówno w praktyce gospodarczej, jak i w doktrynie i orzecznictwie. Przyczyną niejasności w tym zakresie była niedostatecznie szczegółowa regulacja kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Przepisy wskazywały jedynie, że mandat członka Zarządu wygasa m.in. wskutek rezygnacji, a do jej złożenia stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 §4-5 k.s.h.). Kwestią sporną było natomiast to, komu członek Zarządu winien złożyć swoją rezygnację.

Przez część roku podatkowego wspólnik spółki odprowadzał zaliczki na podatek dochodowy według proporcji pierwotnej, zaś po zakończeniu roku jego udział w zysku wzrośnie i będzie odnoszony do zakończonego już roku obrotowego. Czy taki wspólnik powinien zwiększyć podatek do zapłaty w zeznaniu rocznym PIT?

Ustawa o prostej spółce akcyjnej (PSA). Projekt dotyczący prostej spółki akcyjnej to ostatnia zmiana z tzw. pakietu 100 zmian dla firm. Ustawa wprowadzająca nowy rodzaj spółki trafiła już do Sejmu. Zakłada się, że projektowane regulacje miałyby wejść w życie na początku 2020 r.

Mówiąc o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. należy sięgnąć do przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego oraz orzecznictwa. W przypadku dochodzenia roszczenia na drodze sądowej jedną z podstawowych kwestii wymagających zdefiniowania jest wyznaczenie granic tego roszczenia, a także poprawne określenie wartości przedmiotu sporu.

Jeżeli w spółce z o.o. w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w całości lub w części. Oznacza to, że zgodnie z nowymi przepisami, zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o. będzie miała definitywnie charakter zwrotny.

Odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki trwa tak długo, jak długo istnieje zobowiązanie spółki. Przy czym wniesienie powództwa tylko przeciwko wspólnikom nie przerywa biegu przedawnienia roszczenia przeciwko samej spółce.

Rejestracja spółki trwa od kilku dni nawet do kilku miesięcy. Wydłużająca się procedura rejestracyjna może nie tylko narazić na straty, ale i całkowicie zniweczyć cel, dla którego spółka miała być założona. W takiej sytuacji warto rozważyć zakup gotowej spółki.

Zgodnie z nowymi regulacjami obowiązek przesyłania sprawozdań finansowych do KRS w formie elektronicznej obowiązuje od 1 października 2018 r. Przy czym, jak wyjaśnia ekspert Grant Thornton, jednostki, których dzień bilansowy przypada najpóźniej na 30 września 2018 r., a jedynie sprawozdanie finansowe zostanie sporządzone po 1 października 2018 r., nie są zobowiązane do przesyłania sprawozdań elektronicznych.

Podatnicy chcący zaniechać działalności spółki jawnej powinni przeprowadzić jej likwidację. Zdarzenie to może powodować powstanie obowiązku podatkowego po stronie byłych wspólników spółki. Jakie skutki podatkowe wiążą się z likwidacją spółki jawnej?

Na początku października 2018 r. wchodzą w życie kolejne przepisy ustawy z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, która w ostatnim czasie znacząco zmodyfikowała procedurę składania rocznych sprawozdań finansowych. Kierunek zmian w zakresie sporządzania i składania rocznych sprawozdań finansowych, jak podkreśla ekspert Grant Thornton, jest niewątpliwie dobry i wpłynie pozytywnie na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz usprawni pracę sądów rejestrowych.

Zakończenie działalności spółki kapitałowej wymaga przeprowadzenia czasochłonnego i sformalizowanego procesu jej likwidacji. Natomiast spółkę osobową można rozwiązać z pominięciem tego etapu. W związku z tym coraz częściej wspólnicy spółki kapitałowej, przed likwidacją spółki, decydują się przekształcenie jej w osobową.

Wprowadzenie do polskiego prawa od 2019 r. prostej spółki akcyjnej (PSA) dedykowanej start-upom – takie rozwiązanie zawiera projektem zmian Kodeksu spółek handlowych, nad którym pracuje Ministerstwo Rozwoju. Czy to nowe rozwiązanie stworzy odpowiednie warunki prawne do rozwoju innowacyjnych projektów?

W przypadku gdy egzekucja z majątku spółki z o.o. staje się bezskuteczna, to za jej zobowiązania podatkowe całym swym majątkiem odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu. Jednakże, powstanie zaległości musi nastąpić w okresie pełnienia funkcji członka zarządu, a on w odpowiednim czasie nie dokonał zgłoszenia wniosku o upadłość bądź otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Często spotykaną praktyką jest łączenie funkcji prezesa członka zarządu w spółce kapitałowej ze świadczeniem usług takiej spółce w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Jednakże łączenie tych funkcji może spowodować problemy na gruncie zarówno podatku dochodowego, jak i podatku VAT (nierzetelne faktury, usunięcie wynagrodzenia usługodawcy z kosztów uzyskania przychodu itd.).

W świetle przepisów kodeksu spółek handlowych ilość głosów przypadających na jeden udział uzależniona jest od rodzaju udziałów w danej spółce z o.o. Jeżeli kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, na jeden udział przypada jeden głos. Co natomiast w sytuacji, gdy udziały w spółce nie mają równej wysokości?

W świetle obowiązującego prawa odwołanie członka zarządu spółki z o.o. jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników. W uchwale takiej można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. Uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

Elektronizacja postępowania rejestrowego, a co za tym idzie sporządzanie sprawozdań wyłącznie w formie elektronicznej, a nie jak dotychczas w papierowej czy obowiązek przedłożenia oświadczenia o adresach do doręczeń m. in. członków zarządu czy wspólników spółki to tylko nieliczne modyfikacje, które ustawodawca przewidział w ustawie z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. Choć nowe postanowienia mają wchodzić do obowiązującego porządku prawnego stopniowo aż do 1 marca 2020 roku, to z dniem 15 marca 2018 roku w życie weszło kilka zmian, do których powinni się dostosować członkowie organów oraz wspólnicy spółek.

Dokonując wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej, należy wziąć pod uwagę kilka czynników. Po pierwsze, trzeba zastanowić się nad efektywnością podatkową danej formy. Po drugie – nad optymalizacją wyeksponowania majątku osobistego na ryzyko gospodarcze. Po trzecie – nad stopniem skomplikowania procedur i nad kosztami, z jakimi należy się liczyć przy konkretnej formie prawnej.

15 marca 2018 r. weszły w życie zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, o których powinien wiedzieć każdy menadżer spółki. Nowe przepisy nakładają na zarządców spółek m.in. dodatkowe obowiązki sprawozdawcze. Jednocześnie zmieniają zasady wykonywania przez nich niektórych dotychczasowych zadań, jak składanie sprawozdań finansowych w sądzie – i to w sposób, który dla spółek z zagranicznym zarządem jest szczególnie problematyczny.

Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie od 2019 roku nowego typu spółki kapitałowej, tj. prostej spółki akcyjnej (P.S.A.). Projekt ten podlega obecnie uzgodnieniom między resortowym i konsultacjom publicznym. MPiT informuje, że głównymi zaletami tej nowej spółki będą szybka rejestracja elektroniczna, 1 zł kapitału na start, brak barier wejścia, maksymalnie wykorzystany pomysł oraz elektronizacja procedur. Ta nowoczesna forma spółki ma ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności start-upów. To kolejne rozwiązanie z pakietu ułatwień dla przedsiębiorców – 100 zmian dla firm.

W przypadku gdy kilku już działających na rynku lub przyszłych przedsiębiorców postanawia razem przystąpić do realizacji ustalonego wspólnie celu gospodarczego, a nie dysponują oni równym potencjałem materialnym (wkładem w przedsięwzięcie), aby wyposażyć spółkę w potrzebny majątek. Wówczas należy dokładnie ustalić w umowie, jak te różnice zostaną wyrównane lub jakie odzwierciedlenie znajdą w podziale spodziewanych profitów z działalności.

Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem podział i związane z nim podwyższenie kapitału zakładowego banku przejmującego nie będą podlegać opodatkowaniu w PCC.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) orzekł, że polskie przepisy, które wymagają dla transgranicznego przekształcenia spółki jej uprzedniej likwidacji na terenie RP, naruszają unijną zasadę swobody przedsiębiorczości. Wyrok ma istotne znaczenie dla polskich przedsiębiorców, którzy przenosząc siedzibę – czy to statutową, czy rzeczywistą – za granicę, chcą utrzymać zdolność prawną podmiotu i kontynuować jego działalność.

Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe po objęciu funkcji w zarządzie w przypadku, gdy spółka była już wcześniej niewypłacalna?

W dniu 15 marca 2018 r. wchodzi w życie znakomita część nowych przepisów dotyczących Krajowego Rejestru Sądowego, które mają na celu usprawnienie procedury rejestrowej oraz umożliwienie łatwego dostępu do danych podmiotom krajowym i zagranicznym poprzez pełną informatyzację systemu już w 2020 r. Z nowych regulacji wynika, jak zauważa ekspert Grant Thornton, że jeszcze w 2018 r. dla przedsiębiorcom pojawi się sporo problemów, przede wszystkim w zakresie składania sprawozdań finansowych i wniosków do sądów rejestrowych.

Zmiany przewidziane ustawą z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzają nowe obowiązki dla podmiotów zarejestrowanych w KRS. Wchodząca w życie nowelizacja stanowi kolejny krok w kierunku integracji rejestrów handlowych w ramach europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz informatyzacji obowiązków sprawozdawczych spółek. Nowela ta wprowadzana będzie stopniowo, począwszy od 15 marca 2018 r., gdy wejdzie w życie większość przepisów, w tym dotyczących form składania sprawozdań finansowych, poprzez 1 października 2018 r. (elektroniczne sprawozdania finansowe) aż po 1 marca 2020 r.

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS), istniejący od 1 stycznia 2001 roku, stanowi jedno z podstawowych źródeł informacji na temat podmiotów funkcjonujących w obrocie gospodarczym na terytorium Polski. 15 marca 2018 r. wchodzi w życie większość przepisów ustawy z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. Jakie zmiany przyniesie nowe prawo?

Od 15 marca 2018 r. bilans i rachunek zysków i strat trzeba będzie przekazać do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) wyłącznie elektronicznie. Wyjątkowo jeszcze za 2017 r. będzie można wysłać ich skany. Za rok – już tylko w formie JPK.

Rejestr KRS zawiera szereg informacji istotnych dla przedsiębiorców oraz konsumentów. Jest on gwarantem pewności obrotu gospodarczego. Jakie sankcje mogą zostać nałożone na podmioty uchylając się od obowiązku aktualizowania informacji?

Kodeks spółek handlowych, KRS

Zmiana formy prawnej firmy – przekształcenie działalności a przeniesienie własności

Czy przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową może służyć unikaniu opodatkowania?

E-sprawozdania finansowe za rok 2019 - doradza SKwP

Zgromadzenia wspólników spółki a koronawirus

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) - zgłoszenie danych do 13 kwietnia 2020 r.

Uchylenie uchwały spółki - zwrot podatku od czynności cywilnoprawnych

Łączenie i przekształcanie osób prawnych – skutki podatkowe

Większe kompetencje i odpowiedzialność rad nadzorczych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) - czy ujawnianie beneficjentów rzeczywistych wpłynie na ściągalność podatków?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - najważniejsze informacje

Kompleksowa nowelizacja kodeksu spółek handlowych

Prosta spółka akcyjna dopiero w 2021 r.

Odpowiedzialność wspólników za zaległości podatkowe spółki

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. przy użyciu środków komunikacji elektronicznej

Umowa o pracę z członkiem zarządu

Prosta spółka akcyjna (PSA), czyli nowa i elastyczna forma prowadzenia działalności

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) - nowy typ spółki kapitałowej od 1 marca 2020 r.

Wykreślenie spółki z KRS - konieczne zgłoszenie likwidacji i wezwanie wierzycieli

Umocowanie pełnomocnika spółki kapitałowej przy umowach z członkami zarządu

Jak złożyć sprawozdanie finansowe przez eKRS

Sankcje za niezłożenie sprawozdania finansowego do KRS

Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. - zmiany od marca 2019 r.

Zmiana proporcji udziału w zysku spółki a rozliczenie roczne PIT

Ustawa o prostej spółce akcyjnej (PSA)

Dochodzenie roszczeń od członków zarządu spółki z o.o.

Zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej - przedawnienie roszczeń

Zakup gotowej spółki zamiast rejestracji nowej

Obowiązek przesyłania sprawozdań finansowych do KRS w formie elektronicznej

Podatkowe skutki likwidacji spółki jawnej

Sporządzanie i składanie sprawozdań finansowych - zmiany od 1 października 2018 r.

Przekształcenie spółki kapitałowej przed jej likwidacją

Prosta spółka akcyjna (PSA) od 2019 r.

Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o.

Prezes spółki prowadzący własną działalność gospodarczą – skutki podatkowe

Rodzaje udziałów a prawo głosu w spółce z o.o.

Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o.

Szereg zmian po nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i innych ustaw

Na co zwrócić uwagę przy wyborze formy prowadzenia działalności

Zmiany w ustawie o KRS – kto nie złoży sprawozdania finansowego w sądzie?

Prosta spółka akcyjna od 2019 roku - idealna np. do start-upów

Umowa spółki powinna uwzględniać wkład wniesiony przez wspólnika

Podział spółki przez wydzielenie - skutki w PCC

Kodeks spółek handlowych nie może ograniczać swobody przedsiębiorczości

Odpowiedzialność członków zarządu w przypadku niewypłacalności spółki

Zmiany w KRS - nowe obowiązki w zakresie sprawozdań finansowych i wniosków do sądów

Zmiany w obowiązkach spółek względem Krajowego Rejestru Sądowego wchodzą w życie

Zmiany w KRS od 2018 roku

Bilans do KRS tylko w formie elektronicznej - od 15 marca 2018 r.

Obowiązki przedsiębiorcy wpisanego do KRS