Tematy - Kodeks spółek handlowych, PCC - INFOR.PL

Kwestia rezygnacji z członkostwa w Zarządzie spółki z o.o. budziła dotąd wiele kontrowersji – rozbieżność stanowisk dotyczących sposobu rezygnacji występowała zarówno w praktyce gospodarczej, jak i w doktrynie i orzecznictwie. Przyczyną niejasności w tym zakresie była niedostatecznie szczegółowa regulacja kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Przepisy wskazywały jedynie, że mandat członka Zarządu wygasa m.in. wskutek rezygnacji, a do jej złożenia stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 §4-5 k.s.h.). Kwestią sporną było natomiast to, komu członek Zarządu winien złożyć swoją rezygnację.

Przez część roku podatkowego wspólnik spółki odprowadzał zaliczki na podatek dochodowy według proporcji pierwotnej, zaś po zakończeniu roku jego udział w zysku wzrośnie i będzie odnoszony do zakończonego już roku obrotowego. Czy taki wspólnik powinien zwiększyć podatek do zapłaty w zeznaniu rocznym PIT?

Ustawa o prostej spółce akcyjnej (PSA). Projekt dotyczący prostej spółki akcyjnej to ostatnia zmiana z tzw. pakietu 100 zmian dla firm. Ustawa wprowadzająca nowy rodzaj spółki trafiła już do Sejmu. Zakłada się, że projektowane regulacje miałyby wejść w życie na początku 2020 r.

Umowne przeniesienie na inną osobę (za zgodą dewelopera) praw i obowiązków z przedwstępnej umowy deweloperskiej nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych i nie podlega zgłoszeniu do urzędu skarbowego. Warunkiem nieopodatkowania PCC takiej cesji jest jednak, to by nie miała ona cech żadnej z umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. w szczególności np. umowy sprzedaży lub zamiany).

Mówiąc o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. należy sięgnąć do przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego oraz orzecznictwa. W przypadku dochodzenia roszczenia na drodze sądowej jedną z podstawowych kwestii wymagających zdefiniowania jest wyznaczenie granic tego roszczenia, a także poprawne określenie wartości przedmiotu sporu.

Jeżeli w spółce z o.o. w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w całości lub w części. Oznacza to, że zgodnie z nowymi przepisami, zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o. będzie miała definitywnie charakter zwrotny.

W wyniku zmian przepisów, począwszy od 1 stycznia 2019 roku, możliwe będzie złożenie zbiorczej deklaracji i jednorazowe wpłacenie PCC. Jest to na pewno dobra wiadomość m.in. dla pożyczkobiorcy, nabywców dzieł sztuki, dealerów i komisów samochodowych.

Czy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) podlega agio aportowe przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową? Zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej odpowiedź na to pytanie brzmi "TAK". Inne stanowisko zajmuje Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzecznictwie.

Odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki trwa tak długo, jak długo istnieje zobowiązanie spółki. Przy czym wniesienie powództwa tylko przeciwko wspólnikom nie przerywa biegu przedawnienia roszczenia przeciwko samej spółce.

Umowa faktoringu jest odrębną od umowy sprzedaży czynnością prawną i nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podwyższenie kapitału zakładowego stanowi najpopularniejszą możliwą opcję dofinansowania spółki, po stronie której powstały problemy finansowe. Jakie skutki niesie za sobą zmiana kapitału spółki? Jak zmniejszyć zobowiązania podatkowe z tego tytułu?

Podstawą opodatkowania PCC przy podwyższeniu kapitału zakładowego jest tylko wartość o jaką zostanie podwyższony ten kapitał. Tak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 lipca 2018 r., 0111-KDIB2-2.4014.77.2018.1.HS.

Podatnicy chcący zaniechać działalności spółki jawnej powinni przeprowadzić jej likwidację. Zdarzenie to może powodować powstanie obowiązku podatkowego po stronie byłych wspólników spółki. Jakie skutki podatkowe wiążą się z likwidacją spółki jawnej?

Resort finansów pracuje nad zmianami dotyczącymi opodatkowania obrotu walutami wirtualnymi (kryptowalutami). Proponowane nowe regulacje to rozwiązania kierowane zarówno do osób fizycznych, jak i przedsiębiorców. Celem zmian, które prawdopodobnie wejdą w życie od 2019 r., jest uproszczenie przepisów w tym zakresie.

Jednorazowe czy incydentalne udzielenie pożyczki w ramach działalności gospodarczej bez zamiaru prowadzenia działalności w takim zakresie może skutkować opodatkowaniem pożyczki podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bez względu na posiadanie statusu podatnika VAT.

Zakończenie działalności spółki kapitałowej wymaga przeprowadzenia czasochłonnego i sformalizowanego procesu jej likwidacji. Natomiast spółkę osobową można rozwiązać z pominięciem tego etapu. W związku z tym coraz częściej wspólnicy spółki kapitałowej, przed likwidacją spółki, decydują się przekształcenie jej w osobową.

Sąd administracyjny uznał, że skoro wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki komandytowej podlegało w Polsce zwolnieniu z VAT, a tym samym z PCC, to Polska nie mogła wprowadzić tego obciążenia ponownie. Stanowiłoby to bowiem naruszenie zasady „stand still”, zabraniającej wprowadzania przez państwo członkowskie obciążeń podatkowych pogarszających sytuację podatnika.

Handel kryptowalutami w Polsce jest problematyczny ponieważ stanowiska prezentowane przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych różnią się między sobą, co sprawia że osoby prowadzące działalność w zakresie handlu wirtualnymi walutami nie mają pewności czy ich rozliczenia są prawidłowe. Ciągłe zmiany i konieczność stałego śledzenia wydawanych interpretacji powoduje, że osoby zajmujące się wydobyciem oraz handlem kryptowalutami szukają alternatywnych opcji, czyli rejestrują działalność w innych krajach, m.in. w Wielkiej Brytanii.

Wprowadzenie do polskiego prawa od 2019 r. prostej spółki akcyjnej (PSA) dedykowanej start-upom – takie rozwiązanie zawiera projektem zmian Kodeksu spółek handlowych, nad którym pracuje Ministerstwo Rozwoju. Czy to nowe rozwiązanie stworzy odpowiednie warunki prawne do rozwoju innowacyjnych projektów?

Resort finansów przygotował rozporządzenie w sprawie zaniechania poboru podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy sprzedaży lub zamiany waluty wirtualnej (bitcoina i innych kryptowalut). Podatkowa abolicja dla kryptowalutowych transakcji potrwa do 30 czerwca 2019 r.

W przypadku gdy egzekucja z majątku spółki z o.o. staje się bezskuteczna, to za jej zobowiązania podatkowe całym swym majątkiem odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu. Jednakże, powstanie zaległości musi nastąpić w okresie pełnienia funkcji członka zarządu, a on w odpowiednim czasie nie dokonał zgłoszenia wniosku o upadłość bądź otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Często spotykaną praktyką jest łączenie funkcji prezesa członka zarządu w spółce kapitałowej ze świadczeniem usług takiej spółce w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Jednakże łączenie tych funkcji może spowodować problemy na gruncie zarówno podatku dochodowego, jak i podatku VAT (nierzetelne faktury, usunięcie wynagrodzenia usługodawcy z kosztów uzyskania przychodu itd.).

W świetle przepisów kodeksu spółek handlowych ilość głosów przypadających na jeden udział uzależniona jest od rodzaju udziałów w danej spółce z o.o. Jeżeli kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, na jeden udział przypada jeden głos. Co natomiast w sytuacji, gdy udziały w spółce nie mają równej wysokości?

Zmiana nieruchomości a PCC. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej ustawa o PCC) w art. 1 ust. 1 zawiera zamknięty katalog czynności, objętych tym podatkiem. Jednocześnie ustawa wskazuje wyjątki (zwolnienia) od stosowania tego przepisu. Z takiego zwolnienia od opodatkowania korzysta między innymi umowa zamiany, jeżeli spełnione zostaną określone przesłanki. Jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej Dyrektor KIS) w indywidualnej interpretacji podatkowej z 2 lipca 2018 r. umowa zamiany udziału w nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem mieszkalnym w zamian za spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu nie spełnia tych przesłanek, a co za tym idzie, nie podlega zwolnieniu w całości. Ze zwolnienia nie korzysta umowa zamiany w części dotyczącej udziału w gruncie.

Zgodnie z obowiązującym prawem organy podatkowe wydają indywidualne interpretacje podatkowe, według których podatnicy przeprowadzają transakcje. Po ich dokonaniu wnoszą o przysługujący im zwrot VAT – wówczas fiskus odmawia, odwracając się od wydanej wcześniej interpretacji. W efekcie nie tylko wstrzymuje zwrot VAT, ale i żąda zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Sądy nazywają to szkodzeniem podatnikowi i wciąganiem go w pułapkę.

W świetle obowiązującego prawa odwołanie członka zarządu spółki z o.o. jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników. W uchwale takiej można także wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne. Uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

Nie będzie pobierany podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) od sprzedaży kryptowalut - przewiduje projekt rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zaniechania poboru podatku PCC od umowy sprzedaży lub zamiany waluty wirtualnej.

Głównym celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do jednej grupy kapitałowej. Pomimo pewnych cech charakterystycznych (elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie), umowy cash poolingu nie można przy tym traktować jako umowy pożyczki opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Dokonując wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej, należy wziąć pod uwagę kilka czynników. Po pierwsze, trzeba zastanowić się nad efektywnością podatkową danej formy. Po drugie – nad optymalizacją wyeksponowania majątku osobistego na ryzyko gospodarcze. Po trzecie – nad stopniem skomplikowania procedur i nad kosztami, z jakimi należy się liczyć przy konkretnej formie prawnej.

Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie od 2019 roku nowego typu spółki kapitałowej, tj. prostej spółki akcyjnej (P.S.A.). Projekt ten podlega obecnie uzgodnieniom między resortowym i konsultacjom publicznym. MPiT informuje, że głównymi zaletami tej nowej spółki będą szybka rejestracja elektroniczna, 1 zł kapitału na start, brak barier wejścia, maksymalnie wykorzystany pomysł oraz elektronizacja procedur. Ta nowoczesna forma spółki ma ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności start-upów. To kolejne rozwiązanie z pakietu ułatwień dla przedsiębiorców – 100 zmian dla firm.

Z końcem marca środowisko inwestorów obiegła informacja o działaniach fiskusa zmierzających do pozyskania danych klientów giełd, które pośredniczą w handlu wirtualnymi walutami opartymi na technologii blockchain. Resort finansów postanowił więc stworzyć rejestr podatników inwestujących w bitcoina i inne kryptowaluty.

Wiceminister finansów Paweł Gruza poinformował, że nie będzie opodatkowania kryptowalut podatkiem od czynności cywilno-prawnych (PCC). Zaznaczył jednak, że resort finansów nie odstępuje od opodatkowania tego typu instrumentów i trwają prace legislacyjne w tej sprawie.

W przypadku gdy kilku już działających na rynku lub przyszłych przedsiębiorców postanawia razem przystąpić do realizacji ustalonego wspólnie celu gospodarczego, a nie dysponują oni równym potencjałem materialnym (wkładem w przedsięwzięcie), aby wyposażyć spółkę w potrzebny majątek. Wówczas należy dokładnie ustalić w umowie, jak te różnice zostaną wyrównane lub jakie odzwierciedlenie znajdą w podziale spodziewanych profitów z działalności.

Ministerstwo Finansów wystraszył uczestników rynku informacją o obowiązku uiszczania podatku PCC w zakresie obrotu i handlu cyfrowalutami. Oznacza to również składanie druków PCC-3 od każdej odbytej transakcji. W niektórych przypadkach są to nawet setki tysięcy tego typu operacji. Czy rzeczywiście od handlu kryptowalutami trzeba płacić podatek i składać druku PCC?

Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem podział i związane z nim podwyższenie kapitału zakładowego banku przejmującego nie będą podlegać opodatkowaniu w PCC.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) orzekł, że polskie przepisy, które wymagają dla transgranicznego przekształcenia spółki jej uprzedniej likwidacji na terenie RP, naruszają unijną zasadę swobody przedsiębiorczości. Wyrok ma istotne znaczenie dla polskich przedsiębiorców, którzy przenosząc siedzibę – czy to statutową, czy rzeczywistą – za granicę, chcą utrzymać zdolność prawną podmiotu i kontynuować jego działalność.

Pożyczka udzielona w ramach działalności gospodarczej podlega co do zasady podatkowi od towarów i usług ale jest zwolniona z tego podatku na mocy art. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. W takiej sytuacji umowa pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe po objęciu funkcji w zarządzie w przypadku, gdy spółka była już wcześniej niewypłacalna?

Zgodnie z polskim prawem przeniesienie statutowej siedziby spółki za granicę implikuje przeprowadzenie likwidacji oraz rozwiązanie dotychczasowej spółki, co dla wspólników rodzi konkretne zobowiązania podatkowe. Tymczasem Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł 25 października 2017 r., że przeniesienie siedziby statutowej spółki za granicę z wykorzystaniem instytucji transgranicznego przekształcenia nie powinno wiązać się z żadnym obowiązkiem podatkowym.

Wystąpienie na dzień przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową niepodzielonych zysków ma wpływ na zwiększenie majątku spółki osobowej. Przejęcie majątku z tych zysków (czy to w ramach kapitału zapasowego czy to rezerwowego) przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę, stanowić będzie zwiększenie majątku spółki osobowej.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów wywołuje skutek między stronami tej umowy – tj. aktualnym oraz nowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy kodeksu spółek handlowych nakładają na strony takiej transakcji obowiązek powiadomienia spółki. Powstaje pytanie jaki skutek ma to powiadomienie i co jest wymagane dla skutecznego zbycia udziałów w spółce z o.o.? Temat ten może pozornie wydawać się teoretyczny, ale z pewnością może on mieć istotne znaczenie praktyczne.

Spółka powinna uniknąć nałożenia na jej wspólników obowiązków podatkowych, jeżeli jej siedziba statutowa zostanie przeniesiona za granicę z wykorzystaniem instytucji transgranicznego przekształcenia. Tak wynika z wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE.

Zawarcie umowy pożyczki powoduje obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jednak jeżeli do tego typu transakcji dochodzi między krewnymi, zastosowanie może znaleźć zwolnienie przewidziane w ustawie o PCC. Czy wszystkie pożyczki od członków rodziny mogą z niego korzystać? Jakie warunki należy spełnić, by nie płacić PCC?

Budowanie wartości firmy oraz generowanie zysków są podstawowymi celami działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy mają swobodę wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej. Podatnicy mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółek osobowych, do których zalicza się spółki jawne i komandytowe. Przyjrzyjmy się zatem, czy przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Spółka z o.o. jest co do zasady reprezentowana przez zarząd, który został przy niej ustanowiony. Można jednak wymienić kilka przypadków, w których dojdzie do nieprawidłowej reprezentacji spółki z o.o. W zależności od sytuacji skutki takiej nieprawidłowej reprezentacji będą odmienne.

Przy porównywaniu spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako istotną różnicę zwykło podawać się brak odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli spółki niewypłacalnej. W spółce z o.o. taka odpowiedzialność istnieje przede wszystkim w oparciu o art. 299 k.s.h., który swojego odpowiednika nie znajduje w przepisach o spółce akcyjnej. Czy jednak rzeczywiście członkowie zarządu spółki akcyjnej nie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez wierzycieli spółki?

Wystąpienie wspólnika (akcjonariusza) ze spółki kapitałowej, co do zasady wiąże się z przeniesieniem praw i obowiązków udziałowych na inny podmiot. Ustawodawca przewidział, jednak instytucję, która nie jest powiązana z sukcesją praw – umorzenie udziałów (akcji). Czy organy podatkowe i sądy pozwalają zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na nabycie tych udziałów lub akcji?

Likwidacja spółki to nic innego jak zakończenie działalności funkcjonującej firmy. Wiąże się ona z podziałem składników majątku pomiędzy jej akcjonariuszy, czy też udziałowców. Jakie skutki podatkowe wywołuje otrzymanie składników majątku likwidowanej spółki?

Ordynacja podatkowa przewiduje, że za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Zmiana adresu spółki lub jej siedziby pociągają za sobą konieczność dokonania odpowiedniego zgłoszenia w sądzie rejestrowym czy też urzędzie skarbowym. Jakie konkretnie formalności się z tym wiążą oraz jakie formularze służą do aktualizacji danych spółki?

Kodeks spółek handlowych, PCC

Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. - zmiany od marca 2019 r.

Zmiana proporcji udziału w zysku spółki a rozliczenie roczne PIT

Ustawa o prostej spółce akcyjnej (PSA)

Cesja praw i obowiązków z przedwstępnej umowy deweloperskiej bez PCC

Dochodzenie roszczeń od członków zarządu spółki z o.o.

Zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o.

Deklaracje i zapłata PCC - zmiany od 2019 r.

PCC od agio aportowego

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej - przedawnienie roszczeń

Umowa faktoringu bez PCC

Podatkowe skutki zmiany kapitału spółki

Podwyższenie kapitału zakładowego – jak ustalić podstawę opodatkowania PCC

Podatkowe skutki likwidacji spółki jawnej

Opodatkowanie kryptowalut - planowane zmiany od 2019 r.

Udzielenie pożyczki w ramach działalności gospodarczej - skutki podatkowe

Przekształcenie spółki kapitałowej przed jej likwidacją

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki komandytowej a PCC

Opodatkowanie handlu kryptowalutami - w Polsce i Wielkiej Brytanii

Prosta spółka akcyjna (PSA) od 2019 r.

Kryptowaluty bez PCC do 30 czerwca 2019 r.

Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o.

Prezes spółki prowadzący własną działalność gospodarczą – skutki podatkowe

Rodzaje udziałów a prawo głosu w spółce z o.o.

PCC od umowy zamiany nieruchomości

Ochrona prawa do zwrotu VAT w interpretacji podatkowej

Jak sutecznie odwołać członka zarządu spółki z o.o.

Sprzedaż kryptowalut bez PCC

Zawarcie i wykonywanie umowy cash poolingu – skutki w PCC

Na co zwrócić uwagę przy wyborze formy prowadzenia działalności

Prosta spółka akcyjna od 2019 roku - idealna np. do start-upów

Rejestr podatników inwestujących w kryptowaluty

PCC od kryptowalut nie będzie pobierany

Umowa spółki powinna uwzględniać wkład wniesiony przez wspólnika

Czy od handlu kryptowalutami trzeba płacić PCC?

Podział spółki przez wydzielenie - skutki w PCC

Kodeks spółek handlowych nie może ograniczać swobody przedsiębiorczości

Pożyczka w działalności gospodarczej – kiedy nie trzeba płacić PCC

Odpowiedzialność członków zarządu w przypadku niewypłacalności spółki

Przenosząc siedzibę do innego kraju UE przedsiębiorca nie zapłaci podatku

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową - niepodzielone zyski a PCC

Co jest wymagane dla skutecznego zbycia udziałów w spółce z o.o.?

Przekształcenie transgraniczne spółki - obowiązek podatkowy

Pożyczka w rodzinie - opodatkowanie PCC

Przekazanie zysku na kapitał zapasowy w spółce jawnej i komandytowej a PCC

Skutki nieprawidłowej reprezentacja spółki z o.o.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec wierzycieli

Dobrowolne umorzenie udziałów (akcji) a prawo do rozliczenia kosztów nabycia udziałów

Skutki podatkowe likwidacji spółki

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki

Jak zgłosić zmianę adresu i siedziby spółki?