Kategorie

Spółka z o.o., Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
O tym, czy ktoś jest wspólnikiem w spółce, czy nie, nie decyduje wpis do KRS, a zdarzenie prawne, z którym przepisy prawa materialnego wiążą skutek prawny w postaci nabycia lub utraty statusu wspólnika tej spółki. Tak uznał Sąd Apelacyjny w Katowicach.
Zgodnie z definicją wynikającą z przepisów prawa pracy, istotą stosunku pracy jest wykonywanie określonego rodzaju pracy na rzecz pracodawcy oraz pod jego nadzorem i kierownictwem, w miejscu i w czasie wyznaczonym przez niego, za odpowiednim wynagrodzeniem. Czy wobec tego wystarczające przesłanki w tym względzie spełnia umowa o pracę zawarta przez spółkę z jej większościowym udziałowcem? Czy tego typu postępowanie jest dopuszczalne w kontekście prawa pracy, jak i prawa spółek handlowych?
Tarcza antykryzysowa przyjęta 31 marca 2020 r. wprowadziła do ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, liczne usprawnienia prac spółek i ich organów. Art. 27 Tarczy antykryzysowej przewiduje istotne zmiany dotyczące bieżącego funkcjonowania spółki w zakresie posiedzeń zarządu oraz zgromadzeń wspólników. Zmiany wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych mają charakter trwały co oznacza, że będą obowiązywać także po zakończeniu epidemii.
W związku z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa mogą wystąpić problemy uniemożliwiające zwołanie zgromadzenia wspólników spółek i podejmowania przez nich uchwał. W takiej sytuacji spółka może zwołać posiedzenie zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. w formie wideokonferencji lub telekonferencji). Musi to jednak uwzględniać umowa spółki.
Zakres odpowiedzialności wspólników spółki za zaległości podatkowe różni się w zależności od przyjętej formy prawnej. Inne zasady obowiązują w przypadku wspólników spółek osobowych, czyli spółek cywilnych, jawnych, partnerskich oraz komplementariuszy w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Inne natomiast odnoszą się do wspólników spółek kapitałowych, czyli spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych.
W życiu podmiotów gospodarczych, takich jak np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, następują takie momenty, w których wspólnicy decydują o rozwoju i powiększeniu przedsiębiorstwa. Jednym ze sposobów, jest przyjęcie do spółki nowego wspólnika. W niektórych sytuacjach może to wynikać z chęci pozyskania nowego specjalisty, w innych - nowego kapitału (dofinansowania) podmiotu. Różne formy oraz cel działań, uzasadnia różne formy działania obecnych zarządzających spółką. Warto jednak pamiętać, że tego typu operacje mogą rodzić określone skutki podatkowe.
Jeżeli w spółce z o.o. w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w całości lub w części. Oznacza to, że zgodnie z nowymi przepisami, zaliczka na poczet dywidendy w spółce z o.o. będzie miała definitywnie charakter zwrotny.
Dokonanie wyboru optymalnej formy otrzymywania wynagrodzenia przez wspólnika spółki z o.o. powinno być poprzedzony gruntowną analizą. W szczególności należy brać pod uwagę relacje pomiędzy wspólnikiem a spółką, m.in. to, czy wspólnik zamierza na rzecz spółki świadczyć usługi lub dostarczać rzeczy, czy chce być objęty systemem ubezpieczeń społecznych, a także czy wspólnikowi bardziej zależy na stałości własnych dochodów, czy na rozwoju spółki.
Fiskus wypowiedział się w kwestii możliwości zaliczenia wypłaconych przez spółkę należnych odsetek od udzielonej pożyczki do kosztów uzyskania przychodu, w przypadku gdy pożyczka udzielana jest przez jednego ze wspólników spółki.
Nabycie przez spółkę udziałów wspólnika bez wynagrodzenia lub po cenie niższej niż wartość rynkowa, w celu ich umorzenia nie jest świadczeniem nieodpłatnym i jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie ustawy o CIT.
Jeżeli wspólnik spółki z o.o. w ramach zobowiązania wynikającego z umowy spółki, opartego na art. 159 i art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych, świadczy na jej rzecz dodatkowe usługi (powtarzające się świadczenia niepieniężne) bez wynagrodzenia, to spółka ta otrzymuje w ten sposób nieodpłatnie świadczenia podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Zdaniem Sądu Najwyższego pełnienie funkcji prezesa zarządu na podstawie faktycznie wykonywanej umowy o pracę także wtedy, gdy zakres czynności nie uległ diametralnym zmianom w stosunku do czynności wykonywanych w ramach poprzedniego stosunku organizacyjnego jest dopuszczalne. Zmiana zasad wykonywania pracy w celu uzyskania ubezpieczenia społecznego nie może z góry świadczyć o zamiarze obejścia prawa.
W pierwszej części artykułu wskazane zostało, że sytuacja spadkobierców zmarłego wspólnika w odniesieniu do kwestii nabycia przez nich roszczenia o wypłatę ekwiwalentu za udział w spółce z o.o., o którym mowa w art. 565 § 1 k.s.h. przedstawia się odmiennie w zależności od tego, na jakim etapie procedury przekształcenia spółki z o.o. wspólnik umrze. Niniejsza część artykułu dotyczy sytuacji gdy do śmierci wspólnika dochodzi na etapie po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o., ale przed upływem miesięcznego terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Wyrazem ustaleń dotyczących funkcjonowania spółki z o.o. jest zawarta przez wspólników umowa spółki. Jednak z upływem czasu może się okazać, że początkowe ustalenia wspólników wymagają modyfikacji. Ujawnić mogą się również rozbieżności w podejściu wspólników do bieżących spraw spółki, co w konsekwencji może prowadzić do sporów między wspólnikami.
Prezentujemy pierwszą część tematu dotyczącego problematyki nabycia przez spadkobierców zmarłego wspólnika roszczenia o wypłatę kwoty (ekwiwalentu) odpowiadającej wartości udziału tego wspólnika w sp. z o.o. w trakcie procesu przekształcenia.
Rozwiązanie spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej wiąże się z obowiązkiem opodatkowania VAT towarów własnej produkcji i towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy. Z chwilą rozwiązania taka spółka traci status podatnika VAT. Pomimo likwidacji spółki jej byłym wspólnikom przysługują określone prawa związane z rozliczaniem podatku od towarów i usług. Są m.in. uprawnieni do otrzymania zwrotu różnicy VAT wynikającej ze złożonych deklaracji. Mogą również składać deklaracje korygujące oraz występować o zwrot nadpłaty podatku na podstawie sporządzonych korekt.
Zagadnienie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. interesuje z pewnością każdego wspólnika oraz członka zarządu takiej spółki. Ważne jest to, jak sprawnie i skutecznie przejść przez etap sprzedaży całego pakietu udziałów lub etap wejścia do spółki inwestora połączonego z częściową sprzedażą udziałów. Moment ten jest na tyle istotny, że warto przeprowadzić go w sposób gwarantujący bezpieczeństwo prawne wspólnikom, inwestorom oraz spółce i jej zarządowi.
Od 1 stycznia 2016 r. w polskim systemie prawnym funkcjonuje art. 62b § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym należności podatkowe w wysokości nieprzekraczającej 1000 zł mogą być płacone przez osoby trzecie.
Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Umowa spółki przewiduje wnoszenie przez wspólników dopłat, których wysokość i termin wniesienia każdorazowo określa stosowna uchwała. Dotychczas zwrot wspólnikowi uprzednio wniesionych do spółki dopłat był zwolniony z opodatkowania PIT. Księgowa poinformowała nas, że od 2015 r. się to zmieniło. Czy tak faktycznie jest i zwrot dopłat podlega opodatkowaniu?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art. 235 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), to zarząd spółki jest organem uprawnionym do zwoływania zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Inne podmioty wymienione w kodeksie mają w tym zakresie funkcję w pewnym sensie pomocniczą.
Trybunał Konstytucyjny uznał za zgodny z konstytucją kwestionowany przepis ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w odniesieniu do wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego zróżnicowanie statusu ubezpieczeniowego wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnika „typowej” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgodne z zasadami konstytucyjnymi.
Wspólnicy spółki z o.o. uprawnieni są do podejmowania uchwał dotyczących jej działalności. Stanowią one wyraz woli wspólników i mają najbardziej doniosły charakter w stosunku do czynności pozostałych organów spółki. Uchwała sprzeczna z prawami nadrzędnymi bądź podjęta z naruszeniem procedury może być zaskarżona do sądu w celu jej uchylenia bądź stwierdzenia nieważności. Kto zatem może zaskarżyć uchwałę wspólników?
Jedną z najczęściej podważanych przez Inspektorów Kontroli ZUS kwestii jest zatrudnianie przez spółkę z o.o. jej jedynego wspólnika na podstawie umowy o pracę. W znacznej części przypadków uwagi Inspektorów są uzasadnione merytorycznie, z uwagi na fakt, iż stosunek pomiędzy spółką, a pracującym w niej wspólnikiem nie spełnia cech charakterystycznych dla stosunku pracy. Nie jest to jednak regułą. Istnieją bowiem sytuacje, w których jedyny udziałowiec może wykonywać pracę na rzecz swojej spółki w ramach stosunku pracy.
Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowuje duże zmiany w zakresie funkcjonowania spółek z o.o. Najważniejsza zakłada zmniejszenie obowiązkowego minimalnego kapitału zakładowego do symbolicznej złotówki (obecnie minimalny kapitał zakładowy w spółkach z o.o. wynosi 5 tys. zł). Zmiany miałyby wejść w życie w 2014 r.
Ministerstwo sprawiedliwości przygotowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Zasadniczym celem zmian jest wprowadzenie ułatwień w podejmowaniu i prowadzeniu działalności gospodarczej. Zmiany będą miały również swoje konsekwencje w zakresie podatków i rachunkowości. Proponowane regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2015 r.
Nieodpłatne świadczenie usługi zarządzania nieruchomościami przez członka zarządu będącego jedynym wspólnikiem na rzecz jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w celu wykonania usług dla klientów tej spółki, stanowi nieodpłatne świadczenie w świetle ustawy o CIT. Spółka powinna wykazać i opodatkować przychód z tego tytułu.
W związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego, którego wartość księgowa jest niższa niż księgowa wartość umarzanych udziałów, po stronie spółki wypłacającej nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu CIT.
Czy proces likwidacji spółki z o.o. musi być zgłoszony w KRS? Czy może wystarczy sporządzić protokół likwidacji już po sprzedaży materiału i wykazać dwa konta "Rachunek bankowy" i "Kapitał własny". Spółka nie ma środków trwałych, spłaciła wszystkie swoje zobowiązania, nie ma też należności. Bez zgłoszenia do KRS procedura byłaby krótsza.